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上海证券生意所股票上市规则（2020年12月修订）

2022-01-04

上海证券生意所股票上市规则（2020年12月修订）

现行有用丨2020年12月31日公布丨2020年12月31日生效丨上证发〔2020〕100号

各市场加入人：：：

为进一步完善退市标准，，简化退市程序，，加大退市羁系力度，，�；；ね蹲收呷ㄒ�，，上海证券生意所（以下简称本所）对《上海证券生意所股票上市规则（2019年4月修订）》（上证发〔2019〕52号，，以下简称原《上市规则》）涉及退市制度的相关内容举行了修订。修订后的《上海证券生意所股票上市规则（2020年12月修订）》（详见附件，，以下简称新《上市规则》）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，，现予以宣布，，自宣布之日起施行。因相关内容已被吸收入新《上市规则》，，《上海证券生意所上市公司重大违法强制退市实验步伐》（上证发〔2018〕98号）和《上海证券生意所退市整理期营业实验细则》（上证发字〔2015〕21号）同时废止。

为便于新《上市规则》的顺遂施行，，现将新老规则适用的衔接安排事项通知如下：：：

一、、、关于新《上市规则》生效实验前已经被暂停上市的公司，，本所后续适用原《上市规则》决议公司股票是否恢复上市或终止上市，，适用原《上市规则》及原配套营业规则实验恢复上市或终止上市相关程序。

二、、、关于新《上市规则》生效实验前未被暂停上市的公司，，在适用新《上市规则》第13.3.2条划定的财务类强制退市情形时，，以2020年度作为首个起算年度；；在适用新《上市规则》第13.5.2条第（四）项划定的重大信息披露违法强制退市情形时，，以2020年度作为首个起算年度。

三、、、关于新《上市规则》生效实验前因触及原《上市规则》第13.2.1条划定情形被实验退市风险警示的公司，，以及已经被实验其他风险警示的公司，，在公司2020年度报告披露前，，本所对其股票继续实验退市风险警示或其他风险警示；；在公司2020年度报告披露后，，本所适用新《上市规则》的有关划定决议对其股票是否实验退市风险警示或其他风险警示。

四、、、关于在2020年年度报告披露后，，泛起2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条划定的财务类强制退市情形的公司，，本所对其股票实验其他风险警示；；在公司2021年年度报告披露后，，本所适用新《上市规则》有关划定决议是否作废对其股票实验的其他风险警示。

五、、、新《上市规则》第13.2.1条第（五）项划定的市值退市指标，，自2021年7月1日起施行。关于2020年12月31日股票收盘价低于1元人民币的股票，，在适用新《上市规则》第13.2.1条相关划准时，，新《上市规则》生效实验前后股票收盘价连续低于人民币1元的生意日连续盘算；；凭证前述情形盘算，，连续20个生意日逐日收盘价均低于人民币1元并被终止上市的公司股票，，退市整理期相关安排适用原《上市规则》及原配套营业规则。

六、、、关于新《上市规则》生效实验后收到中国证监会行政处分事先见告书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，，依据后续行政处分决议书认定的事实，，导致公司2015年度至2020年度内的恣意连续年度财务指标现实已触及原《上市公司重大违法强制退市实验步伐》划定的重大违法强制退市情形的，，本所对其股票实验重大违法强制退市；；导致公司在2020年及以后年度中的恣意连续年度财务指标现实已触及新《上市规则》划定的重大违法强制退市情形的，，本所对其股票实验重大违法强制退市。

七、、、上市公司在适用新《上市规则》第13.9.1条第（三）项、、、第（六）项划定的其他风险警示情形时，，以2020年度作为最近一个会计年度，，以2018年度至2020年度作为最近连续3个会计年度。

特此通知。

上海证券生意所

二〇二〇年十仲春三十一日

（1998年1月实验 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订 2018年4月第十次修订 2018年6月第十一次修订 2018年11月第十二次修订 2019年4月第十三次修订 2020年12月第十四次修订）

第一章总则

1.1

为规范股票、、、存托凭证、、、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，，维护证券市场秩序，，�；；ね蹲收叩恼比ㄒ�，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、、、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券生意所治理步伐》等相关执法、、、行政规则、、、部分规章以及《上海证券生意所章程》，，制订本规则。

1.2

在上海证券生意所（以下简称本所）上市的股票、、、存托凭证及其衍生品种的上市、、、信息披露、、、停牌等事宜，，适用本规则。

中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、、、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、、、信息披露、、、停牌等事宜尚有划定的，，从其划定。

1.3

申请股票及其衍生品种在本所上市，，应当经本所审核赞成，，并在上市前与本所签署上市协议，，明确双方的权力、、、义务和有关事项。

1.4

刊行人、、、上市公司及其董事、、、监事、、、高级治理职员、、、股东、、、现实控制人、、、收购人、、、重大资产重组生意对方等机构及其相关职员，，以及保荐人及其保荐代表人、、、证券服务机构及其相关职员应当遵守执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则及本所其他划定。

1.5

本所依据执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则及本所其他划定、、、上市协议、、、声明与承诺，，对刊行人、、、上市公司及其董事、、、监事、、、高级治理职员、、、股东、、、现实控制人、、、收购人、、、重大资产重组生意对方等机构及其相关职员，，以及保荐人及其保荐代表人、、、证券服务机构及其相关职员举行羁系。

第二章信息披露的基来源则和一般划定

2.1

上市公司和相关信息披露义务人应当凭证执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则以及本所其他划定，，实时、、、公正地披露信息，，并包管所披露信息的真实、、、准确、、、完整。

2.2

上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员应当包管公司实时、、、公正地披露信息，，以及信息披露内容的真实、、、准确、、、完整，，没有虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏。不可包管通告内容真实、、、准确、、、完整的，，应当在通告中作出响应声明并说明理由。

2.3

上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则划定的限期内披露所有对上市公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的重大事务（以下简称重大信息或重大事项）。

2.4

上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，，确保所有投资者可以一律地获取统一信息，，不得向单个或部分投资者透露或走漏。

公司向股东、、、现实控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，，应当实时向本所报告，，并遵照本所相关划定披露。

2.5

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，，如实反映现真相形，，不得有虚伪纪录。

2.6

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，，应当客观，，不得强调其辞，，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来谋划和财务状态等信息，，应当合理、、、审慎、、、客观。

2.7

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，，应当内容完整、、、文件齐全，，名堂切合划定要求，，不得有重大遗漏。

2.8

上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，，以及本公司股票及其衍生品种的生意情形，，实时向有关方面核实相关情形，，在划定限期内如实回复本所就上述事项提出的问询，，并凭证本规则划定和本所要求实时就相关情形作出通告，，不得以相关事项保存不确定性或需要保密为由不推行报告和通告义务。

2.9

上市公司和相关信息披露义务人及其董事、、、监事、、、高级治理职员和其他内幕信息知情人在信息披露前，，应当将该信息的知情者控制在最小规模内，，不得走漏公司内幕信息，，不得举行内幕生意或者配合他人使用公司股票及其衍生品种生意价钱。

2.10

上市公司应当凭证有关划定，，制订和执行信息披露事务治理制度。信息披露事务治理制度经公司董事会审议通事后，，应当实时报本所备案并在本所网站披露。

2.11

上市公司应当制订规范董事、、、监事、、、高级治理职员对外宣布信息的行为规范，，明确未经公司董事会允许不得对外宣布的情形。

2.12

上市公司应披露的信息包括按期报告和暂时报告。

公司在披露信息前，，应当凭证本规则或者本所要求，，在第一时间向本所报送按期报告或者暂时报告文稿和相关备查文件。

通告文稿应当使用事实形貌性的语言，，简明简要、、、通俗易懂地说明应披露事务，，不得含有宣传、、、广告、、、捧场、、、诽谤等性子的文句。

通告文稿和相关备查文件应当接纳中文文本，，同时接纳外文文本的，，应当包管两种文本内容的一致。两种文本爆发歧义时，，以中文文本为准。

2.13

本所凭证有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则及本所其他划定，，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件举行形式审核，，对其内容的真实性不承当责任。

本所对按期报告实验事前挂号、、、事后审核；；对暂时报告依差别情形实验事前审核或者事前挂号、、、事后审核。

按期报告和暂时报告泛起任何过失、、、遗漏或者误导的，，本所可以要求公司作出说明并通告，，公司应当凭证本所的要求办理。

2.14

上市公司的按期报告和暂时报告以及相关信息披露义务人的通告经本所挂号后，，应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当包管在指定媒体上披露的文件与本所挂号的内容完全一致，，未能凭证既定日期或已挂号内容披露的，，应当连忙向本所报告。

2.15

上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体宣布的重大信息不得先于指定媒体，，不得以新闻宣布或者答记者问等其他形式取代信息披露或走漏未公开重大信息。

公司董事、、、监事和高级治理职员应当遵守并促使公司遵守前款划定。

2.16

上市公司应当将按期报告和暂时报告等信息披露文件和相关备查文件在通告的同时备置于公司住所，，供公众查阅。

2.17

上市公司应当配备信息披露所必需的通讯装备，，包管对外咨询电话的流通。

2.18

上市公司拟披露的信息保存不确定性、、、属于暂时性商业神秘或者本所认可的其他情形，，实时披露可能损害公司利益或者误导投资者，，并且切合以下条件的，，上市公司可以向本所申请暂缓披露，，说明暂缓披露的理由和限期：：：

（一）拟披露的信息尚未走漏；；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；；

（三）公司股票及其衍生品种的生意未爆发异常波动。

经本所赞成，，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的限期一般不凌驾两个月。

暂缓披露申请未获本所赞成，，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的限期届满的，，公司应当实时披露。

2.19

上市公司拟披露的信息属于国家神秘、、、商业神秘或者本所认可的其他情形，，按本规则披露或者推行相关义务可能导致其违反国家有关保密的执律例则或损害公司利益的，，可以向本所申请宽免按本规则披露或者推行相关义务。

2.20

上市公司和相关信息披露义务人未在划定限期内回复本所问询、、、未凭证本规则划定和本所要求举行通告的，，或者本以是为须要时，，本所可以生意所通告的形式向市场说明有关情形。

2.21

上市公司爆发的或与之有关的事务没有抵达本规则划定的披露标准，，或者本规则没有详细划定，，但本所或公司董事会以为该事务可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，公司应当比照本规则实时披露，，且在爆发类似事务时，，凭证统一标准予以披露。

2.22

上市公司对本规则的详细要求有疑问的，，可以向本所咨询。

2.23

上市公司股东、、、现实控制人、、、收购人等相关信息披露义务人，，应当凭证有关划定推行信息披露义务，，起劲配合公司做好信息披露事情，，实时见告公司已爆发或者拟爆发的重大事务，，并严酷推行所作出的承诺。

2.24

保荐人及其保荐代表人、、、证券服务机构及其相关职员为上市公司和相关信息披露义务人的证券营业活动制作、、、出具保荐书、、、审计报告、、、资产评估报告、、、财务照料报告、、、资信评级报告、、、执法意见书等文件，，应当勤勉尽责，，对所依据文件资料内容的真实性、、、准确性、、、完整性举行核查和验证，，所制作、、、出具的文件不得有虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人、、、证券服务机构及其相关职员应当实时制作事情稿本，，完整生涯刊行人、、、上市公司及相关信息披露义务人的证券营业活动纪录及相关资料。本所可以凭证羁系需要调阅、、、检查事情稿本、、、证券营业活动纪录及相关资料。

2.25

本所凭证本规则及本所其他相关划定和羁系需要，，对上市公司及其相关主体举行现场检查，，上市公司及其相关主体应当起劲配合。

前款所述现场检查，，是指本所在上市公司及其所属企业和机构（以下称检查工具）的生产、、、谋划、、、治理场以是及其他相关场合，，接纳查阅、、、复制文件和资料、、、审查实物、、、谈话及询问等方式，，对检查工具的信息披露、、、公司治理等规范运作情形举行监视检查的行为。

第三章董事、、、监事和高级治理职员

第一节董事、、、监事和高级治理职员声明与承诺

3.1.1

董事、、、监事和高级治理职员应当在公司股票首次上市前，，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，，新任高级治理职员应当在董事会通过相关决议后一个月内，，签署一式3份《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》，，并向本所和公司董事会备案。

董事、、、监事和高级治理职员签署《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》时，，应当由状师诠释该文件的内容，，董事、、、监事和高级治理职员在充分明确后签字并经状师见证。

董事会秘书应当催促董事、、、监事和高级治理职员实时签署《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》，，并凭证本所划定的途径和方式提交《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2

董事、、、监事和高级治理职员应当在《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》中声明：：：

（一）持有本公司股票的情形；；

（二）有无因违反执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则受查处的情形；；

（三）加入证券营业培训的情形；；

（四）其他任职情形和最近五年的事情履历；；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、、、恒久居留权的情形；；

（六）本以是为应当声明的其他事项。

3.1.3

董事、、、监事和高级治理职员应当包管《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》中声明事项的真实、、、准确、、、完整，，不保存任何虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项爆发转变时（持有本公司股票的情形除外），，董事、、、监事和高级治理职员应当自该等事项爆发转变之日起5个生意日内，，向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.4

董事、、、监事和高级治理职员应当推行以下职责，，并在《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》中作出承诺：：：

（一）遵守并促使本公司遵守执法、、、行政规则、、、部分规章等，，推行忠实义务和勤勉义务；；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他划定，，接受本所羁系；；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；；

（四）本以是为应当推行的其他职责和应看成出的其他承诺。

监事还应当承诺监视董事和高级治理职员遵守其承诺。

高级治理职员还应当承诺，，实时向董事会报告公司谋划或者财务等方面泛起的可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的事项。

3.1.5

董事每届任期不得凌驾3年，，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和替换，，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务。

董事应当推行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：：：

（一）原则上应当亲自出席董事会聚会，，以合理的审慎态度勤勉行事，，并对所议事项发批注确意见；；因故不可亲自出席董事会聚会的，，应当审慎地选择受托人；；

（二）认真阅读公司各项商务、、、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，，实时相识并持续关注公司营业谋划治理状态和公司已经爆发的或者可能爆发的重大事项及其影响，，实时向董事会报告公司谋划活动中保存的问题，，不得以不直接从事谋划治理或者不知悉有关问题和情形为由推卸责任；；

（三）《证券法》《公司法》有关划定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6

上市公司应当在董事会下设立审计委员会，，内部审计部分对审计委员会认真，，向审计委员会报告事情。审计委员会中自力董事应当占半数以上并担当召集人，，且至少有一名自力董事是会计专业人士。

3.1.7

董事、、、监事、、、高级治理职员和上市公司股东生意公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、、、中国证监会和本所相关划定及公司章程。

董事、、、监事和高级治理职员自公司股票上市之日起一年内和去职后半年内，，不得转让其所持本公司股份；；任职时代拟生意本公司股票应当凭证相关划定提前报本所备案；；所持本公司股份爆发变换的，，应当实时向公司报告并由公司在本所网站通告。

3.1.8

董事、、、监事、、、高级治理职员、、、持有上市公司5%以上股份的股东，，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，，或者在卖出后6个月内买入，，由此所得收益归公司所有，，公司董事会应当收回其所得收益，，并实时披露相关情形。

3.1.9

上市公司在宣布召开关于选举自力董事的股东大会通知时，，应当在通告中批注有关自力董事的议案以本所审核无异议为条件，，并将自力董事候选人的有关质料（包括但不限于提名人声明、、、候选人声明、、、自力董事履历表）报送本所。

公司董事会对自力董事候选人的有关情形有异议的，，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

3.1.10

本所在收到前条所述质料后5个生意日内，，对自力董事候选人的任职资格和自力性举行审核。关于本所提出异议的自力董事候选人，，董事会应当在股东大会上对该自力董事候选人被本所提出异议的情形作出说明，，并批注不将其作为自力董事候选人提交股东大会表决。

第二节董事会秘书

3.2.1

上市公司应当设立董事会秘书，，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书认真治理的信息披露事务部分。

3.2.2

董事会秘书应当对上市公司和董事会认真，，推行如下职责：：：

（一）认真公司信息对外宣布，，协调公司信息披露事务，，组织制订公司信息披露事务治理制度，，催促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关划定；；

（二）认真投资者关系治理，，协调公司与证券羁系机构、、、投资者、、、证券服务机构、、、媒体等之间的信息相同；；

（三）组织准备董事会聚会和股东大会聚会，，加入股东大会聚会、、、董事会聚会、、、监事会聚会及高级治理职员相关聚会，，认真董事会聚会纪录事情并签字；；

（四）认真公司信息披露的保密事情，，在未公开重大信息泄露时，，实时向本所报告并披露；；

（五）关注媒体报道并自动求证报道的真实性，，催促公司董事会实时回复本所问询；；

（六）组织公司董事、、、监事和高级治理职员举行相关执法、、、行政规则、、、本规则及相关划定的培训，，协助前述职员相识各自在信息披露中的职责；；

（七）知悉公司董事、、、监事和高级治理职员违反执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则、、、本所其他划定和公司章程时，，或者公司作出或可能作出违反相关划定的决议时，，应当提醒相关职员，，并连忙向本所报告；；

（八）认真公司股权治理事务，，保管公司董事、、、监事、、、高级治理职员、、、控股股东及其董事、、、监事、、、高级治理职员持有本公司股份的资料，，并认真披露公司董事、、、监事、、、高级治理职员持股变换情形；；

（九）《公司法》、、、中国证监会和本所要求推行的其他职责。

3.2.3

上市公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，，董事、、、监事、、、财务认真人及其他高级治理职员和相关事情职员应当支持、、、配合董事会秘书的事情。

董事会秘书为推行职责，，有权相识公司的财务和谋划情形，，加入涉及信息披露的有关聚会，，查阅涉及信息披露的所有文件，，并要求公司有关部分和职员实时提供相关资料和信息。

董事会秘书在推行职责的历程中受到不当故障或者严重阻挠时，，可以直接向本所报告。

3.2.4

董事会秘书应当具备推行职责所必需的财务、、、治理、、、执法等专业知识，，具有优异的职业品德和个人品质，，并取得本所揭晓的董事会秘书培训及格证书。具有下列情形之一的人士不得担当董事会秘书：：：

（一）《公司法》第一百四十六条划定的任何一种情形；；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处分；；

（三）最近3年受到过证券生意所公开训斥或者3次以上转达品评；；

（四）本公司现任监事；；

（五）本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。

3.2.5

上市公司应当在首次公开刊行的股票上市后3个月内，，或者原任董事会秘书去职后3个月内聘用董事会秘书。

3.2.6

上市公司应当在聘用董事会秘书的董事会聚会召开5个生意日之前，，向本所报送下述资料：：：

（一）董事会推荐书，，包括被推荐人（候选人）切合本规则划定的董事会秘书任职资格的说明、、、现任职务和事情体现等内容；；

（二）候选人的个人简历和学历证实复印件；；

（三）候选人取得的本所揭晓的董事会秘书培训及格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，，公司可以召开董事会聚会，，聘用董事会秘书。

3.2.7

上市公司董事会应当聘用证券事务代表协助董事会秘书推行职责。董事会秘书不可推行职责或董事会秘书授权时，，证券事务代表应今世为推行职责。在此时代，，并不当然免去董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所揭晓的董事会秘书培训及格证书。

3.2.8

上市公司董事会聘用董事会秘书和证券事务代表后，，应当实时通告并向本所提交下述资料：：：

（一）董事会秘书、、、证券事务代表聘用书或者相关董事会决议；；

（二）董事会秘书、、、证券事务代表的通讯方式，，包括办公电话、、、住宅电话、、、移动电话、、、传真、、、通讯地点及专用电子邮箱地点等；；

（三）公司法定代表人的通讯方式，，包括办公电话、、、移动电话、、、传真、、、通讯地点及专用电子邮箱地点等。

上述通讯方式爆发变换时，，公司应当实时向本所提交变换后的资料。

3.2.9

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者告退时，，公司应当实时向本所报告，，说明原因并通告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与告退有关的情形，，向本所提交个人陈述报告。

3.2.10

董事会秘书具有下列情形之一的，，上市公司应当自相关事实爆发之日起一个月内将其解聘:

（一）第3.2.4条划定的任何一种情形；；

（二）连续3个月以上不可推行职责；；

（三）在推行职责时泛起重大过失或者疏漏，，给投资者造成重大损失；；

（四）违反执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则、、、本所其他划定和公司章程等，，给投资者造成重大损失。

3.2.11

上市公司在聘用董事会秘书时，，应当与其签署保密协议，，要求董事会秘书承诺在任职时代以及离任后，，持续推行保密义务直至有关信息披露为止，，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的规模。

董事会秘书离任前，，应当接受董事会和监事会的离任审查，，在监事会的监视下移交有关档案文件、、、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12

董事会秘书被解聘或者告退后，，在未推行报告和通告义务，，或者未完成离任审查、、、档案移交等手续前，，仍应承当董事会秘书的责任。

3.2.13

董事会秘书空缺时代，，上市公司应当实时指定一名董事或者高级治理职员代行董事会秘书的职责，，并报本所备案，，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间凌驾3个月的，，公司法定代表人应今世行董事会秘书职责，，直至公司聘用新的董事会秘书。

3.2.14

上市公司应当包管董事会秘书在任职时代按要求加入本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15

本所接受董事会秘书、、、第3.2.13条划定的代行董事会秘书职责的职员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权治理事务。

第四章保荐人

4.1

本所实验股票和可转换公司债券（含疏散生意的可转换公司债券）的上市保荐制度。刊行人（上市公司）向本所申请其首次公开刊行的股票、、、上市后刊行的新股和可转换公司债券在本所上市，，以及公司股票被终止上市后申请重新上市的，，应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐人名单，，同时具有本所会员资格的证券谋划机构。

4.2

保荐人应当与刊行人签署保荐协议，，明确双方在刊行人申请上市时代、、、申请重新上市时代和持续督导时代的权力和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅刊行人信息披露文件的时点。

首次公开刊行股票的，，持续督导的时代为股票上市昔时剩余时间及厥后两个完整会计年度；；刊行新股、、、可转换公司债券的，，持续督导的时代为股票或者可转换公司债券上市昔时剩余时间及厥后一个完整会计年度；；申请重新上市的，，持续督导时代为股票重新上市昔时剩余时间及厥后一个完整会计年度。持续督导的时代自股票或者可转换公司债券上市之日起盘算。

4.3

保荐人应当在签署保荐协议时指定两名保荐代表人详细认真保荐事情，，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4

保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市时，，应当向本所提交上市保荐书、、、保荐协议、、、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册挂号并列入保荐人和保荐代表人名单的证实文件、、、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人署名的授权书，，以及与上市保荐事情有关的其他文件。

保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，，凭证本所关于重新上市的有关划定执行。

4.5

前条所述上市保荐书应当包括以下内容：：：

（一）刊行股票、、、可转换公司债券的公司概况；；

（二）申请上市的股票、、、可转换公司债券的刊行情形；；

（三）保荐人是否保存可能影响其公正推行保荐职责的情形的说明；；

（四）保荐人凭证有关划定应当承诺的事项；；

（五）对公司持续督导事情的安排；；

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地点、、、电话和其他通讯方式；；

（七）保荐人以为应当说明的其他事项；；

（八）本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，，注明日期并加盖保荐人公章。

4.6

保荐人应当督导刊行人凭证本规则的划定推行信息披露及其他相关义务，，督导刊行人及其董事、、、监事和高级治理职员遵守本规则并推行向本所作出的承诺，，审阅刊行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，，并包管向本所提交的与保荐事情相关的文件的真实、、、准确、、、完整。

4.7

保荐人应当在刊行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，，或者推行信息披露义务后5个生意日内，，完成对有关文件的审阅事情，，催促刊行人实时更正审阅中发明的问题，，并向本所报告。

4.8

保荐人推行保荐职责揭晓的意见应当实时见告刊行人，，纪录于保荐事情档案。

刊行人应当配合保荐人和保荐代表人的事情。

4.9

保荐人在推行保荐职责时代有充分理由确信刊行人可能保存违反本规则划定的行为的，，应当催促刊行人作出说明并限期纠正；；情节严重的，，应当向本所报告。

保荐人凭证有关划定对刊行人违法违规事项公开揭晓声明的，，应当于披露前向本所报告，，经本所审核后在指定媒体上通告。本所对上述通告举行形式审核，，对其内容的真实性不承当责任。

4.10

保荐人有充分理由确信证券服务机构及其署名职员按本规则划定出具的专业意见可能保存虚伪纪录、、、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，，应当实时揭晓意见；；情节严重的，，应当向本所报告。

4.11

保荐人替换保荐代表人的，，应当通知刊行人，，并实时向本所报告，，说明原因并提供新替换的保荐代表人的相关资料。刊行人应当在收到通知后实时披露保荐代表人变换事宜。

4.12

保荐人和刊行人终止保荐协议的，，应当实时向本所报告，，说明原因并由刊行人宣布通告。

刊行人另行约请保荐人的，，应当实时向本所报告并通告。新约请的保荐人应当实时向本所提交第4.4条划定的有关文件。

4.13

保荐人应当矜持续督导事情竣事后10个生意日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14

保荐人、、、相关保荐代表人和保荐事情其他加入职员不得使用从事保荐事情时代获得的刊行人尚未披露的信息举行内幕生意，，为自己或者他人谋取利益。

第五章股票和可转换公司债券上市

第一节首次公开刊行股票并上市

5.1.1

刊行人首次公开刊行股票后申请其股票在本所上市，，应当切合下列条件：：：

（一）股票经中国证监会批准已公开刊行；；

（二）具备健全且运行优异的组织机构；；

（三）具有持续谋划能力；；

（四）公司股本总额不少于人民币5000万元；；

（五）公开刊行的股份抵达公司股份总数的25%以上；；公司股本总额凌驾人民币4亿元的，，公开刊行股份的比例为10%以上；；

（六）公司及其控股股东、、、现实控制人最近3年不保存贪污、、、行贿、、、侵占工业、、、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；；

（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保注重见审计报告；；

（八）本所要求的其他条件。

5.1.2

刊行人首次公开刊行股票的申请获得中国证监会批准刊行后，，应当实时向本所提出股票上市申请，，并提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）中国证监会批准其股票首次公开刊行的文件；；

（三）有关本次刊行上市事宜的董事会和股东大会决议；；

（四）营业执照复印件；；

（五）公司章程；；

（六）经具有执行证券、、、期货相关营业资格的会计师事务所审计的刊行人最近3年的财务会计报告；；

（七）首次公开刊行竣事后刊行人所有股票已经中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）托管的证实文件；；

（八）首次公开刊行竣事后，，具有执行证券、、、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；；

（九）关于董事、、、监事和高级治理职员持有本公司股份的情形说明和《董事（监事、、、高级治理职员）声明及承诺书》；；

（十）刊行人拟聘用或者已聘用的董事会秘书的有关资料；；

（十一）首次公开刊行后至上市前，，按划定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；；

（十二）首次公开刊行前已刊行股份持有人，，自刊行人股票上市之日起一年内持股锁定证实；；

（十三）第5.1.5条所述承诺函；；

（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套刊行申报质料；；

（十五）凭证有关划定体例的上市通告书；；

（十六）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；；

（十七）状师事务所出具的执法意见书；；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3

刊行人及其董事、、、监事、、、高级治理职员应当包管向本所提交的上市申请文件真实、、、准确、、、完整，，不保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4

刊行人首次公开刊行股票前已刊行的股份，，自刊行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5

刊行人向本所申请其首次公开刊行股票上市时，，控股股东和现实控制人应当承诺：：：自刊行人股票上市之日起36个月内，，不转让或者委托他人治理其直接和间接持有的刊行人首次公开刊行股票前已刊行股份，，也不由刊行人回购该部分股份。

但转让双方保存控制关系，，或者均受统一现实控制人控制的，，自刊行人股票上市之日起一年后，，经控股股东和现实控制人申请并经本所赞成，，可宽免遵守前款承诺。

刊行人应当在上市通告书中披露上述承诺。

5.1.6

本所在收到刊行人提交的第5.1.2条所列所有上市申请文件后7个生意日内，，作出是否赞成上市的决议并通知刊行人。泛起特殊情形时，，本所可以暂缓作出是否赞成上市的决议。

5.1.7

本所设立上市委员会对上市申请举行审议，，作出自力的专业判断并形成审核意见。本所凭证上市审核委员会的审核意见，，作出是否赞成上市的决议。

第5.1.1条所列第（一）至第（八）项条件为在本所上市的必备条件，，本所并不包管刊行人切合上述条件时，，其上市申请一定能够获得本所赞成。

5.1.8

刊行人应当于其股票上市前5个生意日内，，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：：：

（一）上市通告书；；

（二）公司章程；；

（三）上市保荐书；；

（四）执法意见书；；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所，，供公众查阅。

刊行人在提出上市申请时代，，未经本所赞成，，不得私自披露与上市有关的信息。

第二节上市公司刊行股票和可转换公司债券的上市

5.2.1

上市公司向本所申请办理公开刊行股票或可转换公司债券刊行事宜时，，应当提交下列文件：：：

（一）中国证监会的批准文件；；

（二）经中国证监会审核的所有刊行申报质料；；

（三）刊行的预计时间安排；；

（四）刊行详细实验方案和刊行通告；；

（五）相关招股意向书或者召募说明书；；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2

上市公司应当凭证中国证监会有关划定，，体例并披露涉及公开刊行股票或可转换公司债券的相关通告。

5.2.3

刊行竣事后，，上市公司可以向本所申请公开刊行股票或可转换公司债券上市。

5.2.4

上市公司申请可转换公司债券在本所上市，，应当切合下列条件：：：

（一）可转换公司债券的限期为一年以上；；

（二）可转换公司债券现实刊行额不少于人民币5000万元；；

（三）申请上市时仍切正当定的可转换公司债券刊行条件。

5.2.5

上市公司向本所申请公开刊行股票或可转换公司债券的上市，，应当在股票或可转换公司债券上市前5个生意日向本所提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）有关本次刊行上市事宜的董事会和股东大会决议；；

（三）凭证有关划定体例的上市通告书；；

（四）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；；

（五）刊行竣事后经具有执行证券、、、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；；

（六）中国结算对新增股份或可转换公司债券挂号托管的书面确认文件；；

（七）董事、、、监事和高级治理职员持股情形变换的报告（适用于新股上市）；；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6

上市公司应当在公开刊行股票或可转换公司债券上市前5个生意日内，，在指定媒体上披露下列文件和事项：：：

（一）上市通告书；；

（二）本所要求的其他文件和事项。

5.2.7

上市公司非公开刊行股票的限售期届满，，申请非公开刊行股票上市时，，应当在上市前5个生意日向本所提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）刊行效果的通告；；

（三）刊行股份的托管证实；；

（四）关于向特定工具刊行股份的说明；；

（五）上市提醒性通告；；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8

上市公司非公开刊行股票上市申请获得本所赞成后，，应当在上市前3个生意日内披露上市提醒性通告。上市提醒性通告应当包括非公开刊行股票的上市时间、、、上市数目、、、刊行价钱、、、刊行工具等内容。

第三节有限售条件的股份上市

5.3.1

上市公司有限售条件的股份上市，，应当在上市前5个生意日以书面形式向本所提出上市申请。

5.3.2

上市公司申请公开刊行前已刊行股份的上市，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）有关股东的持股情形说明及托管情形；；

（三）有关股东作出的限售承诺及其推行情形的说明（若有）；；

（四）上市提醒性通告；；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.3

经本所赞成后，，上市公司应当在有关股份上市前3个生意日披露上市提醒性通告。上市提醒性通告应当包括以下内容：：：

（一）上市时间和数目；；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其推行情形；；

（三）本所要求的其他内容。

5.3.4

上市公司申请股权分置刷新后有限售条件的股份上市，，应当参照第5.3.2条、、、第5.3.3条划定执行，，本所尚有划定的，，从其划定。

5.3.5

上市公司申请向证券投资基金、、、法人、、、战略投资者配售的股份上市，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）配售效果的通告；；

（三）配售股份的托管证实；；

（四）关于向证券投资基金、、、法人、、、战略投资者配售股份的说明；；

（五）上市提醒性通告；；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6

经本所赞成后，，上市公司应当在配售的股份上市前3个生意日内披露上市提醒性通告。上市提醒性通告应当包括以下内容：：：

（一）配售股份的上市时间；；

（二）配售股份的上市数目；；

（三）配售股份的刊行价钱；；

（四）公司历次股份变换情形。

5.3.7

上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、、、监事和高级治理职员所持本公司股份扫除锁准时，，应当向本所提交下列文件:

（一）持股解锁申请；；

（二）所有或者部分扫除锁定的理由和相关证实文件（如适用）；；

（三）上市提醒性通告；；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.8

上市公司申请其内部职工股上市时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）上市申请书；；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；；

（三）有关内部职工股持股情形的说明及其托管证实；；

（四）董事、、、监事和高级治理职员持有内部职工股有关情形的说明；；

（五）内部职工股上市提醒性通告；；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.9

经本所赞成后，，上市公司应当在内部职工股上市前3个生意日内披露上市提醒性通告。上市提醒性通告应当包括以下内容：：：

（一）上市日期；；

（二）本次上市的股份数目以及董事、、、监事和高级治理职员持有的数目；；

（三）刊行价钱；；

（四）历次股份变换情形；；

（五）持有内部职工股的人数。

5.3.10

上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，，参照本章相关划定执行。

第六章按期报告

6.1

上市公司按期报告包括年度报告、、、半年度报告和季度报告。

公司应当在执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件以及本规则划定的限期内完成体例并披露按期报告。其中，，年度报告应当在每个会计年度竣事之日起4个月内，，半年度报告应当在每个会计年度的上半年竣事之日起两个月内，，季度报告应当在每个会计年度前3个月、、、9个月竣事后的一个月内体例完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不可在划定限期内披露按期报告的，，应当实时向本所报告，，并通告不可按期披露的原因、、、解决方案以及延期披露的最后限期。

6.2

上市公司应当向本所预约按期报告的披露时间，，本所凭证平衡披露原则统筹安排各公司按期报告的披露顺序。

公司应当凭证本所安排的时间办理按期报告披露事宜。因故需要变换披露时间的，，应当提前5个生意日向本所提出书面申请，，说明变换的理由和变换后的披露时间，，本所视情形决议是否予以调解。本所原则上只接受一次变换申请。

6.3

上市公司董事会应当确保公司准时披露按期报告。因故无法形成董事会审议按期报告的决议的，，公司应当以董事会通告的形式对外披露相关情形，，说明无法形成董事会决议的原因和保存的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的按期报告。

6.4

上市公司董事会应当凭证中国证监会和本所关于按期报告的有关划定，，组织有关职员安排落实按期报告的体例和披露事情。

公司司理、、、财务认真人、、、董事会秘书等高级治理职员应当实时体例按期报告草案；；董事会秘书认真送达董事、、、监事、、、高级治理职员审阅；；董事长认真召集和主持董事会聚会审议按期报告。

公司董事、、、高级治理职员应当对按期报告签署书面确认意见，，明确体现是否赞成按期报告的内容；；监事会应当对董事会体例的按期报告举行审核，，以监事会决议的形式说明按期报告体例和审核程序是否切合相关划定，，内容是否真实、、、准确、、、完整。董事、、、高级治理职员不得以任何理由拒绝对按期报告签署书面意见。

为公司按期报告出具审计意见的会计师事务所，，应当严酷凭证注册会计师执业准则及相关划定，，实时适当揭晓审计意见，，不得无故拖延审计事情而影响按期报告的准时披露。

6.5

上市公司约请为其提供会计报表审计、、、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、、、期货相关营业的资格。

公司约请或者解聘会计师事务所必需由股东大会决议，，董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所举行表决时，，会计师事务所可以陈述意见�；；峒剖κ挛袼岢龃瞧傅�，，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

6.6

上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、、、期货相关营业资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，，但公司有下列情形之一的，，应当审计：：：

（一）拟在下半年举行利润分配、、、以公积金转增股本、、、填补亏损；；

（二）凭证中国证监会或者本所有关划定应当举行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，，但中国证监会和本所尚有划定的除外。

6.7

上市公司应当在董事会审议通过按期报告后，，实时向本所报送并提交下列文件：：：

（一）按期报告全文及摘要（或正文）；；

（二）审计报告原件（如适用）；；

（三）董事会和监事会决议及其通告文稿；；

（四）按本所要求制作的载有按期报告和财务数据的电子文件；；

（五）本所要求的其他文件。

6.8

按期报告披露前泛起业绩提前走漏，，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种生意异常波动的，，上市公司应当实时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），，包括营业收入、、、营业利润、、、利润总额、、、净利润、、、总资产、、、净资产、、、每股收益、、、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

6.9

上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，，凭证《公开刊行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的划定（以下简称第14号编报规则），，公司在报送按期报告的同时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的切合第14号编报规则要求的专项说明，，审议此专项说明的董事会决媾和决议所依据的质料；；

（二）自力董事对审计意见涉及事项所揭晓的意见；；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；；

（四）认真审计的会计师事务所和注册会计师出具的切合第14号编报规则要求的专项说明；；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

6.10

上市公司泛起第6.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于显着违反会计准则及相关信息披露规范划定的，，公司应当对有关事项举行纠正，，并实时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关质料。

公司未实时披露、、、接纳步伐消除相关事项及其影响的，，本所可以对其接纳羁系步伐或纪律处分，，或报中国证监会视察处理。

6.11

上市公司应当认真看待本所对其按期报告的事后审核意见，，实时回复本所的问询，，并按要求对按期报告有关内容作出诠释和说明。如需披露更正或者增补通告并修改按期报告的，，公司应当在推行响应程序后通告，，并在本所网站披露修改后的按期报告全文。

6.12

上市公司因已披露的按期报告保存过失或者虚伪纪录，，被有关机关责令纠正或者经董事会决议举行更正的，，应当连忙向本所报告，，并在被责令纠正或者董事会作出响应决议后，，凭证中国证监会《公开刊行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关划定，，实时予以披露。

6.13

刊行可转换公司债券的上市公司，，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：：：

（一）转股价钱历次调解的情形，，经调解后的最新转股价钱；；

（二）可转换公司债券刊行后累计转股的情形；；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；；

（四）担保人盈利能力、、、资产状态和信用状态爆发重大转变的情形；；

（五）公司的欠债情形、、、资信转变情形以及在未来年度偿债的现金安排；；

（六）中国证监会和本所划定的其他内容。

第七章暂时报告的一般划定

7.1

上市公司披露的除按期报告之外的其他通告为暂时报告。

暂时报告的内容涉及本规则第八章、、、第九章、、、第十章和第十一章所述重大事项的，，其披露要求和相关审议程序在知足本章划定的同时，，还应当切合以上各章的划定。

暂时报告应当由董事会宣布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议通告可以加盖监事会公章）。

7.2

上市公司应当实时向本所报送并披露暂时报告。暂时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。

7.3

上市公司应当在以下任一时点最先爆发时，，实时披露相关重大事项：：：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或限期）时；；

（三）任何董事、、、监事或者高级治理职员知道或应当知道该重大事项时。

7.4

重大事项尚处于妄想阶段，，但在前条所述有关时点爆发之前泛起下列情形之一的，，上市公司应当实时披露相关妄想情形和既有事实：：：

（一）该重大事项难以保密；；

（二）该重大事项已经泄露或者市场泛起听说；；

（三）公司股票及其衍生品种的生意爆发异常波动。

7.5

上市公司凭证第7.3条、、、第7.4条的划定披露暂时报告后，，还应当凭证下述划定持续披露重大事项的希望情形：：：

（一）董事会、、、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，，实时披露决议情形；；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，，实时披露意向书或者协议的主要内容；；上述意向书或者协议的内容或推行情形爆发重大转变或者被扫除、、、终止的，，实时披露爆发重大转变或者被扫除、、、终止的情形和原因；；

（三）该重大事项获得有关部分批准或者被否决的，，实时披露批准或者否决的情形；；

（四）该重大事项泛起逾期付款情形的，，实时披露逾期付款的原因和付款安排；；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，，实时披露交付或者过户情形；；凌驾约定交付或者过户限期3个月仍未完成交付或者过户的，，实时披露未准期完成的原因、、、希望情形和预计完成的时间，，并每隔30日通告一次希望情形，，直至完成交付或者过户；；

（六）该重大事项爆发可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的其他希望或者转变的，，实时披露希望或者转变情形。

7.6

上市公司凭证第7.3条或者第7.4条在划准时间内报送的暂时报告不切合本规则有关要求的，，可以先披露提醒性通告，，诠释未能按要求披露的原因，，并承诺在两个生意日内披露切合要求的通告。

7.7

上市公司控股子公司爆发的本规则第九章、、、第十章和第十一章所述重大事项，，视同上市公司爆发的重大事项，，适用前述各章的划定。

上市公司参股公司爆发本规则第九章和第十一章所述重大事项，，或者与上市公司的关联人举行第10.1.1条提及的种种生意，，可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，上市公司应当参照上述各章的划定，，推行信息披露义务。

第八章董事会、、、监事会和股东大会决议

第一节董事会和监事会决议

8.1.1

上市公司召开董事会聚会，，应当在聚会竣事后实时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会聚会纪录的，，公司应当按要求提供。

8.1.2

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，，或者本规则第六章、、、第九章、、、第十章和第十一章所述重大事项的，，上市公司应当实时披露；；涉及其他事项的董事会决议，，本以是为有须要的，，公司也应当实时披露。

8.1.3

董事会决议涉及的本规则第六章、、、第九章、、、第十章和第十一章所述重大事项，，需要凭证中国证监会有关划定或者本所制订的通告名堂指引举行通告的，，上市公司应当划分披露董事会决议通告和相关重大事项通告。

8.1.4

董事会决议通告应当包括以下内容：：：

（一）聚会通知发出的时间和方式；；

（二）聚会召开的时间、、、所在、、、方式，，以及是否切合有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件和公司章程的说明；；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、、、姓名、、、缺席理由和受托董事姓名；；

（四）每项提案获得的赞成、、、阻挡和弃权的票数，，以及有关董事阻挡或者弃权的理由；；

（五）涉及关联生意的，，说明应当回避表决的董事姓名、、、理由和回避情形；；

（六）需要自力董事事前认可或者自力揭晓意见的，，说明事前认可情形或者所揭晓的意见；；

（七）审议事项的详细内容和聚会形成的决议。

8.1.5

上市公司召开监事会聚会，，应当在聚会竣事后实时将监事会决议报送本所，，经本所挂号后披露监事会决议通告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当包管监事会决议通告内容的真实、、、准确、、、完整，，没有虚伪纪录、、、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6

监事会决议通告应当包括以下内容：：：

（一）聚会召开的时间、、、所在、、、方式，，以及是否切合有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件和公司章程的说明；；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、、、姓名、、、缺席的理由和受托监事姓名；；

（三）每项提案获得的赞成、、、阻挡和弃权的票数，，以及有关监事阻挡或者弃权的理由；；

（四）审议事项的详细内容和聚会形成的决议。

第二节股东大会决议

8.2.1

召集人应当在年度股东大会召开20日之前，，或者暂时股东大会召开15日之前，，以通告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明聚会召开的时间、、、所在、、、方式，，以及聚会召集人和股权挂号日等事项，，并充分、、、完整地披露所有提案的详细内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

股东大会应当设置会场，，以现场聚会形式召开。现场聚会时间、、、所在的选择应当便于股东加入。发出股东大会通知后，，无正当理由，，股东大会现场聚会召开所在不得变换。确需变换的，，召集人应当在现场聚会召开日前至少2个生意日通告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东加入股东大会提供便当。股东通过上述方式加入股东大会的，，视为出席。

8.2.2

召集人应当在股东大会竣事后，，实时将股东大会决议通告文稿、、、股东大会决媾和执法意见书报送本所，，经本所赞成后披露股东大会决议通告。

本所要求提供股东大会聚会纪录的，，召集人应当按要求提供。

8.2.3

发出股东大会通知后，，无正当理由，，股东大会不得延期或者作废，，股东大会通知中列明的提案不得作废。一旦泛起延期或者作废的情形，，召集人应当在原定召开日前至少两个生意日宣布通知，，说明延期或者作废的详细原因。延期召开股东大会的，，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4

股东大会召开前股东提出暂时提案的，，召集人应当在划准时间内宣布股东大会增补通知，，披露提出暂时提案的股东姓名或名称、、、持股比例和暂时提案的内容。

8.2.5

股东自行召集股东大会的，，应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议通告前，，召集股东持股比例不得低于10%，，召集股东应当在宣布股东大会通知前向本所申请在上述时代锁定其持有的所有或者部分股份。

8.2.6

股东大会聚会时代爆发突发事务导致聚会不可正常召开的，，召集人应当连忙向本所报告，，说明原因并披露相关情形，，以及状师出具的专项执法意见书。

8.2.7

股东大会决议通告应当包括以下内容：：：

（一）聚会召开的时间、、、所在、、、方式、、、召集人和主持人，，以及是否切合有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件和公司章程的说明；；

（二）出席聚会的股东（署理人）人数、、、所持（署理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；；未完成股权分置刷新的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席聚会的情形；；

（三）每项提案的表决方式、、、表决效果；；未完成股权分置刷新的上市公司还应当披露划分统计的流通股股东及非流通股股东表决情形；；涉及股东提案的，，应当列明提案股东的姓名或者名称、、、持股比例和提案内容；；涉及关联生意事项的，，应当说明关联股东回避表决的情形；；未完成股权分置刷新的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，，应当专门作出说明；；

刊行境内上市外资股或同时有证券在境外证券生意所上市的上市公司，，还应当说明发出股东大会通知的情形、、、内资股股东和外资股股东划分出席聚会及表决情形；；

（四）执法意见书的结论性意见。若股东大会泛起否决提案的，，应当披露执法意见书全文。

8.2.8

股东大会上不得向股东转达、、、走漏未曾披露的重大事项。

第九章应当披露的生意

9.1

本章所称“生意”包括下列事项：：：

（一）购置或者出售资产；；

（二）对外投资（含委托理财、、、委托贷款等）；；

（三）提供财务资助；；

（四）提供担保；；

（五）租入或者租出资产；；

（六）委托或者受托治理资产和营业；；

（七）赠与或者受赠资产；；

（八）债权、、、债务重组；；

（九）签署允许使用协议；；

（十）转让或者受让研究与开发项目；；

（十一）本所认定的其他生意。

上述购置或者出售资产，，不包括购置原质料、、、燃料和动力，，以及出售产品、、、商品等与日常谋划相关的资产购置或者出售行为，，但资产置换中涉及到的此类资产购置或者出售行为，，仍包括在内。

9.2

上市公司爆发的生意（提供担保除外）抵达下列标准之一的，，应当实时披露：：：

（一）生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；；

（二）生意的成交金额（包括承当的债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，，且绝对金额凌驾1000万元；；

（三）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，，且绝对金额凌驾100万元；；

（四）生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，，且绝对金额凌驾1000万元；；

（五）生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，，且绝对金额凌驾100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，，取其绝对值盘算。

9.3

上市公司爆发的生意（提供担�！！�、、、受赠现金资产、、、纯粹减免上市公司义务的债务除外）抵达下列标准之一的，，除应当实时披露外，，还应当提交股东大会审议：：：

（一）生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；；

（二）生意的成交金额（包括承当的债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，，且绝对金额凌驾5000万元；；

（三）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且绝对金额凌驾500万元；；

（四）生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，，且绝对金额凌驾5000万元；；

（五）生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且绝对金额凌驾500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，，取绝对值盘算。

9.4

上市公司与统一生意方同时爆发第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中偏向相反的两个相关生意时，，应当凭证其中单个偏向的生意涉及指标中较高者盘算披露标准。

9.5

生意标的为公司股权，，且购置或者出售该股权将导致上市公司合并报表规模爆发变换的，，该股权所对应的公司的所有资产总额和营业收入，，视为第9.2条和第9.3条所述生意涉及的资产总额和与生意标的相关的营业收入。

9.6

生意仅抵达第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，，公司可以向本所申请宽免适用第9.3条将生意提交股东大会审议的划定。

9.7

生意抵达第9.3条划定标准的，，若生意标的为公司股权，，上市公司应当提供具有执行证券、、、期货相关营业资格的会计师事务所，，凭证企业会计准则对生意标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，，审计阻止日距审议该生意事项的股东大会召开日不得凌驾6个月；；若生意标的为股权以外的其他非现金资产，，公司应当提供具有执行证券、、、期货相关营业资格的资产评估事务所出具的评估报告，，评估基准日距审议该生意事项的股东大会召开日不得凌驾一年。

生意虽未抵达第9.3条划定的标准，，但本以是为有须要的，，公司也应当凭证前款划定，，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

9.8

上市公司投资设立公司，，凭证《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，，应当以协议约定的所有出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的划定。

9.9

上市公司举行“提供财务资助”“委托理财”等生意时，，应当以爆发额作为盘算标准，，并凭证生意种别在连续12个月内累计盘算。经累计盘算的爆发额抵达第9.2条或者第9.3条划定标准的，，划分适用第9.2条或者第9.3条的划定。

已经凭证第9.2条或者第9.3条推行相关义务的，，不再纳入相关的累计盘算规模。

9.10

上市公司举行“提供担�！！！薄疤峁┎莆褡手薄拔欣聿啤钡戎獾钠渌馐�，，应当对相同生意种别下标的相关的各项生意，，凭证连续12个月内累计盘算的原则，，划分适用第9.2条或者第9.3条的划定。已经凭证第9.2条或者第9.3条推行相关义务的，，不再纳入相关的累计盘算规模。

除前款划定外，，公司爆发“购置或者出售资产”生意，，岂论生意标的是否相关，，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计盘算凌驾公司最近一期经审计总资产30%的，，除应当披露并参照第9.7条举行审计或者评估外，，还应当提交股东大会审议，，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11

上市公司爆发“提供担�！！！鄙馐孪�，，应当提交董事会或者股东大会举行审议，，并实时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通事后提交股东大会审议：：：

（一）单笔担保额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的担保；；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，，凌驾公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；；

（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；；

（四）凭证担保金额连续12个月内累计盘算原则，，凌驾公司最近一期经审计总资产30%的担保；；

（五）凭证担保金额连续12个月内累计盘算原则，，凌驾公司最近一期经审计净资产的50%，，且绝对金额凌驾5000万元以上；；

（六）本所或者公司章程划定的其他担�！！！�

关于董事会权限规模内的担保事项，，除应当经全体董事的过半数通过外，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事赞成；；前款第（四）项担保，，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.12

上市公司披露生意事项，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）与生意有关的协议或者意向书；；

（三）董事会决议、、、决议通告文稿和自力董事的意见（如适用）；；

（四）生意涉及的有权机关的批文（如适用）；；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；；

（六）本所要求的其他文件。

9.13

上市公司应当凭证生意类型，，披露下述所有适用其生意的有关内容：：：

（一）生意概述和生意各方是否保存关联关系的说明；；关于凭证累计盘算原则抵达披露标准的生意，，还应当简朴介绍各单项生意和累计情形；；

（二）生意对方的基本情形；；

（三）生意标的的基本情形，，包括标的的名称、、、账面值、、、评估值、、、运营情形、、、有关资产上是否保存典质、、、质押或者其他第三人权力、、、是否保存涉及有关资产的重大争议、、、诉讼或仲裁事项或者查封、、、冻结等司法步伐；；

生意标的为股权的，，还应当说明该股权对应的公司的基本情形和最近一年又一期的资产总额、、、欠债总额、、、净资产、、、营业收入和净利润等财务数据；；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表规模变换的，，还应当说明上市公司是否保存为该子公司提供担�！！�、、、委托该子公司理财，，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情形；；如保存，，应当披露前述事项涉及的金额、、、对上市公司的影响息争决步伐；；

（四）生意标的的交付状态、、、交付和过户时间；；

（五）生意协议其他方面的主要内容，，包括成交金额、、、支付方式（现金、、、股权、、、资产置换等）、、、支付限期或者分期付款的安排、、、协议生效条件和生效时间以及有用时代等；；生意协议有任何形式的附加或者保存条款的，，应当予以特殊说明；；

生意需经股东大会或者有权机关批准的，，还应当说明需推行的法定程序和希望情形；；

（六）生意定价依据，，公司支出款子的资金泉源；；

（七）公司预计从生意中获得的利益（包括潜在利益），，生意对公司本期和未来财务状态及谋划效果的影响；；

（八）关于生意对方履约能力的剖析；；

（九）生意涉及的职员安顿、、、土地租赁、、、债务重组等情形；；

（十）关于生意完成后可能爆发关联生意的情形的说明；；

（十一）关于生意完成后可能爆发同业竞争的情形及相关应对步伐的说明；；

（十二）证券服务机构及其意见；；

（十三）本所要求的有助于说明该生意真真相形的其他内容。

9.14

关于担保事项的披露内容，，除前条划定外，，还应当包括阻止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、、、上市公司对控股子公司提供担保的总额、、、上述数额划分占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.15

关于抵达披露标准的担保，，若是被担保人于债务到期后15个生意日内未推行还款义务，，或者被担保人泛起休业、、、整理或其他严重影响其还款能力的情形，，上市公司应当实时披露。

9.16

上市公司与其合并报表规模内的控股子公司爆发的或者上述控股子公司之间爆发的生意，，除中国证监会和本所尚有划定外，，免于凭证本章划定披露和推行响应程序。

第十章关联生意

第一节关联生意和关联人

10.1.1

上市公司的关联生意，，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间爆发的转移资源或者义务的事项，，包括以下生意：：：

（一）第9.1条划定的生意事项；；

（二）购置原质料、、、燃料、、、动力；；

（三）销售产品、、、商品；；

（四）提供或者接受劳务；；

（五）委托或者受托销售；；

（六）在关联人财务公司存贷款；；

（七）与关联人配合投资；；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2

上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3

具有以下情形之一的法人或其他组织，，为上市公司的关联法人：：：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，，或者由关联自然人担当董事、、、高级治理职员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；；

（五）中国证监会、、、本所或者上市公司凭证实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4

上市公司与前条第（二）项所列法人受统一国有资产治理机构控制的，，不因此而形成关联关系，，但该法人的法定代表人、、、总司理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、、、监事或者高级治理职员的除外。

10.1.5

具有以下情形之一的自然人，，为上市公司的关联自然人：：：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；；

（二）上市公司董事、、、监事和高级治理职员；；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、、、监事和高级治理职员；；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系亲近的家庭成员，，包括配偶、、、年满18周岁的子女及其配偶、、、怙恃及配偶的怙恃、、、兄弟姐妹及其配偶、、、配偶的兄弟姐妹、、、子女配偶的怙恃；；

（五）中国证监会、、、本所或者上市公司凭证实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，，视同上市公司的关联人：：：

（一）凭证与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，，在协议或者安排生效后，，或在未来12个月内，，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条划定的情形之一；；

（二）已往12个月内，，一经具有第10.1.3条或者第10.1.5条划定的情形之一。

10.1.7

上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员、、、持股5%以上的股东及其一致行感人、、、现实控制人，，应当将其与上市公司保存的关联关系实时见告公司，，并由公司报本所备案。

第二节关联生意的审议程序和披露

10.2.1

上市公司董事会审议关联生意事项时，，关联董事应当回避表决，，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的非关联董事出席即可举行，，董事会聚会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会聚会的非关联董事人数缺乏3人的，，公司应当将生意提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：：：

（一）为生意对方；；

（二）为生意对方的直接或者间接控制人；；

（三）在生意对方任职，，或者在能直接或间接控制该生意对方的法人或其他组织、、、该生意对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；；

（四）为生意对方或者其直接或者间接控制人的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见第10.1.5条第（四）项的划定）；；

（五）为生意对方或者其直接或者间接控制人的董事、、、监事或高级治理职员的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见第10.1.5条第（四）项的划定）；；

（六）中国证监会、、、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其自力商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2

上市公司股东大会审议关联生意事项时，，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：：：

（一）为生意对方；；

（二）为生意对方的直接或者间接控制人；；

（三）被生意对方直接或者间接控制；；

（四）与生意对方受统一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；；

（五）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3

上市公司与关联自然人爆发的生意金额在30万元以上的关联生意（上市公司提供担保除外），，应当实时披露。

公司不得直接或者间接向董事、、、监事、、、高级治理职员提供乞贷。

10.2.4

上市公司与关联法人爆发的生意金额在300万元以上，，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联生意（上市公司提供担保除外），，应当实时披露。

10.2.5

上市公司与关联人爆发的生意（上市公司提供担�！！�、、、受赠现金资产、、、纯粹减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联生意，，除应当实时披露外，，还应当比照第9.7条的划定，，提供具有执行证券、、、期货相关营业资格的证券服务机构，，对生意标的出具的审计或者评估报告，，并将该生意提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常谋划相关的关联生意所涉及的生意标的，，可以不举行审计或者评估。

10.2.6

上市公司为关联人提供担保的，，岂论数额巨细，，均应当在董事会审议通事后实时披露，，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，，参照前款划定执行，，有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.7

上市公司与关联人配合出资设立公司，，应当以上市公司的出资额作为生意金额，，适用第10.2.3条、、、第10.2.4或第10.2.5条的划定。

上市公司出资额抵达第10.2.5条划定标准，，若是所有出资方均所有以现金出资，，且凭证出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，，可以向本所申请宽免适用提交股东大会审议的划定。

10.2.8

上市公司披露关联生意事项时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）第9.12条第（二）项至第（五）项所列文件；；

（三）自力董事事前认可该生意的书面文件；；

（四）自力董事的意见；；

（五）本所要求的其他文件。

10.2.9

上市公司披露的关联生意通告应当包括以下内容：：：

（一）生意概述及生意标的的基本情形；；

（二）自力董事的事前认可情形和揭晓的自力意见；；

（三）董事会表决情形（如适用）；；

（四）生意各方的关联关系和关联人基本情形；；

（五）生意的定价政策及定价依据，，成交价钱与生意标的账面值或者评估值以及明确、、、公允的市场价钱之间的关系，，以及因生意标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；；

若成交价钱与账面值、、、评估值或者市场价钱差别较大的，，应当说明原因；；生意有失公允的，，还应当披露本次关联生意所爆发的利益的转移偏向；；

（六）生意协议其他方面的主要内容，，包括生意成交价钱及结算方式，，关联人在生意中所占权益的性子和比重，，协议生效条件、、、生效时间和推行限期等；；

（七）生意目的及生意对上市公司的影响，，包括举行此次关联生意的真实意图和须要性，，对公司本期和未来财务状态及谋划效果的影响等；；

（八）从昔时年头至披露日与该关联人累计已爆发的种种关联生意的总金额；；

（九）第9.13条划定的其他内容；；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明生意真真相形的其他内容。

上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，，还应当披露第9.14条划定的内容。

10.2.10

上市公司举行“提供财务资助”“委托理财”等关联生意时，，应当以爆发额作为披露的盘算标准，，并按生意种别在连续12个月内累计盘算，，经累计盘算的爆发额抵达第10.2.3条、、、第10.2.4条或者第10.2.5条划定标准的，，划分适用以上各条的划定。

已经凭证第10.2.3条、、、第10.2.4条或者第10.2.5条推行相关义务的，，不再纳入相关的累计盘算规模。

10.2.11

上市公司举行前条之外的其他关联生意时，，应当凭证以下标准，，并凭证连续12个月内累计盘算的原则，，划分适用第10.2.3条、、、第10.2.4条或者第10.2.5条的划定：：：

（一）与统一关联人举行的生意；；

（二）与差别关联人举行的生意标的种别相关的生意。

上述统一关联人，，包括与该关联人受统一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，，或相互保存股权控制关系，，以及由统一关联自然人担当董事或高级治理职员的法人或其他组织。

已经凭证第10.2.3条、、、第10.2.4条或者第10.2.5条推行相关义务的，，不再纳入相关的累计盘算规模。

10.2.12

上市公司与关联人举行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联生意时，，凭证下述划定举行披露和推行响应审议程序：：：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联生意协议，，若是执行历程中主要条款未爆发重大转变的，，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的现实推行情形，，并说明是否切合协议的划定；；若是协议在执行历程中主要条款爆发重大转变或者协议期满需要续签的，，公司应当将新修订或者续签的日常关联生意协议，，凭证协议涉及的总生意金额提交董事会或者股东大会审议，，协议没有详细总生意金额的，，应当提交股东大会审议；；

（二）首次爆发的日常关联生意，，公司应当与关联人订立书面协议并实时披露，，凭证协议涉及的总生意金额提交董事会或者股东大会审议，，协议没有详细总生意金额的，，应当提交股东大会审议；；该协议经审议通过并披露后，，凭证其举行的日常关联生意凭证前款划定办理；；

（三）每年新爆发的种种日常关联生意数目较多，，需要经常订立新的日常关联生意协议等，，难以凭证前项划定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，，公司可以在披露上一年度报告之前，，按种别对本公司昔时度将爆发的日常关联生意总金额举行合理预计，，凭证预计效果提交董事会或者股东大会审议并披露；；关于预计规模内的日常关联生意，，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司现实执行中凌驾预计总金额的，，应当凭证凌驾量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

10.2.13

日常关联生意协议的内容应当至少包括定价原则和依据、、、生意价钱、、、生意总量或者明确详细的总量确定要领、、、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定详细生意价钱而仅说明参考市场价钱的，，公司在凭证前条划定推行披露义务时，，应当同时披露现实生意价钱、、、市场价钱及其确定要领、、、两种价钱保存差别的原因。

10.2.14

上市公司与关联人签署的日常关联生意协议限期凌驾3年的，，应当每3年凭证本章的划定重新推行相关审议程序和披露义务。

10.2.15

上市公司与关联人因一方加入公开招标、、、公开拍卖等行为所导致的关联生意，，公司可以向本所申请宽免凭证关联生意的方式举行审媾和披露。

10.2.16

上市公司与关联人举行的下述生意，，可以免予凭证关联生意的方式举行审媾和披露：：：

（一）一方以现金方式认购另一方公开刊行的股票、、、公司债券或企业债券、、、可转换公司债券或者其他衍生品种；；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开刊行的股票、、、公司债券或企业债券、、、可转换公司债券或者其他衍生品种；；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、、、盈利或者酬金；；

（四）本所认定的其他生意。

10.2.17

上市公司与关联人举行生意时涉及的披露和审议程序，，本章没有划定的，，适用本规则第九章的划定。

第十一章其他重大事项

第一节重大诉讼和仲裁

11.1.1

上市公司应当实时披露涉案金额凌驾1000万元，，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、、、仲裁事项。

未抵达前款标准或者没有详细涉案金额的诉讼、、、仲裁事项，，董事会基于案件特殊性以为可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响，，或者本以是为有须要的，，以及涉及股东大会、、、董事会决议被申请作废或者宣告无效的诉讼，，公司也应当实时披露。

11.1.2

上市公司连续12个月内爆发的诉讼和仲裁事项涉案金额累计抵达第11.1.1条所述标准的，，适用该条划定。

已经凭证第11.1.1条划定推行披露义务的，，不再纳入累计盘算规模。

11.1.3

上市公司披露重大诉讼、、、仲裁事项时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）诉状或者仲裁申请书、、、受理（应诉）通知书；；

（三）讯断或者裁决书；；

（四）本所要求的其他质料。

11.1.4

上市公司关于重大诉讼、、、仲裁事项的通告应当包括以下内容：：：

（一）案件受理情形和基本案情；；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；；

（三）公司及控股子公司是否还保存尚未披露的其他诉讼、、、仲裁事项；；

（四）本所要求的其他内容。

11.1.5

上市公司应当实时披露重大诉讼、、、仲裁事项的重大希望情形及其对公司的影响，，包括但不限于诉讼案件的初审和终审讯断效果、、、仲裁裁决效果以及讯断、、、裁决执行情形等。

第二节变换召募资金投资项目

11.2.1

上市公司拟变换召募资金投资项目的，，应当在董事会形成相关决议后实时披露，，并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2

上市公司办理变换召募资金投资项目披露事宜，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）董事会决媾和决议通告文稿；；

（三）自力董事对变换召募资金投资项目的意见；；

（四）监事会对变换召募资金投资项目的意见；；

（五）保荐人对变换召募资金投资项目的意见（如适用）；；

（六）关于变换召募资金投资项目的说明；；

（七）新项目的相助意向书或者协议；；

（八）新项目立项机关的批文；；

（九）新项目的可行性研究报告；；

（十）相关证券服务机构的报告；；

（十一）终止原项目的协议；；

（十二）本所要求的其他文件。

公司应当凭证新项目的详细情形，，向本所提供上述第（七）项至第（十一）项所述所有或者部分文件。

11.2.3

上市公司变换召募资金投资项目的通告应当包括以下内容：：：

（一）原项目基本情形及变换的详细原因；；

（二）新项目的基本情形、、、市场远景和风险提醒；；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；；

（四）有关召募资金投资项目变换尚需提交股东大会审议的相关说明；；

（五）本所要求的其他内容。

新项目涉及购置资产或者对外投资等事项的，，还应当比照本规则的相关划定举行披露。

第三节业绩预告、、、业绩快报和盈利预测

11.3.1

上市公司预计年度谋划业绩将泛起下列情形之一的，，应当在会计年度竣事后一个月内举行业绩预告，，预计中期和第三季度业绩将泛起下列情形之一的，，可以举行业绩预告：：：

（一）净利润为负值；；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.2

上市公司泛起第11.3.1条第（二）项情形，，且以每股收益作为较量基数较小的，，经本所赞成可以宽免举行业绩预告：：：

（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或即是0.05元；；

（二）上一期半年度报告每股收益绝对值低于或即是0.03元；；

（三）上一期年头至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或即是0.04元。

11.3.3

上市公司披露业绩预告后，，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情形差别较大的，，应当实时刊登业绩预告更正通告。业绩预告更正通告应当包括以下内容：：：

（一）预计的本期业绩情形；；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告保存的差别及造成差别的原因；；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情形；；

（四）关于公司股票可能被实验或者作废风险警示、、、终止上市的说明（如适用）。

凭证注册会计师预审计效果举行业绩预告更正的，，还应当说明公司与注册会计师是否保存分歧及分歧所在。

11.3.4

上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正通告，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）董事会的有关说明；；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及历程是否适当和审慎的意见（如适用）；；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5

上市公司可以在年度报告和半年度报告披露前宣布业绩快报，，披露本期及上年同期营业收入、、、营业利润、、、利润总额、、、净利润、、、总资产、、、净资产、、、每股收益、、、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）经法定代表人、、、主管会计事情的认真人、、、总会计师（若有）、、、会计机构认真人（会计主管职员）签字并盖章的较量式资产欠债表和利润表；；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6

上市公司应当包管业绩快报中的财务数据和指标与相关按期报告披露的现实数据和指标不保存重大差别。

在披露按期报告之前，，公司若发明有关财务数据和指标的差别幅度将抵达10%的，，应当实时披露业绩快报更正通告，，说明详细差别及造成差别的原因；；差别幅度抵达20%的，，公司还应当在披露相关按期报告的同时，，以董事会通告的形式举行致歉，，说明对公司内部责任人的认定情形等。

11.3.7

上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差别的，，应当实时披露盈利预测更正通告，，并向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）董事会的有关说明；；

（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及历程是否适当和审慎的说明；；

（四）注册会计师关于盈利预测与现真相形保存重大差别的专项说明；；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8

上市公司盈利预测更正通告应当包括以下内容：：：

（一）预计的本期业绩；；

（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测保存的差别及造成差别的原因；；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情形；；

（四）关于公司股票可能被实验或者作废风险警示、、、终止上市的说明（如适用）。

第四节利润分配和资源公积金转增股本

11.4.1

上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资源公积金转增股本方案（以下简称方案）后，，实时披露方案的详细内容。

11.4.2

上市公司在实验方案前，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）方案实验通告；；

（二）股东大会决议；；

（三）中国结算确认方案详细实验时间的文件；；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3

上市公司应当于实验方案的股权挂号日前3-5个生意日内披露方案实验通告。

11.4.4

方案实验通告应当包括以下内容：：：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；；

（二）派发明金股利、、、股份股利、、、资源公积金转增股本的比例（以每10股表述）、、、股本基数（按实验前现实股本盘算），，以及是否含税和扣税情形等；；

（三）股权挂号日、、、除权（息）日、、、新增股份（未完成股权分置刷新的上市公司为“新增可流通股份”）上市日；；

（四）方案实验步伐；；

（五）股本结构变换表（按变换前总股本、、、本次派发红股数、、、本次转增股本数、、、变换后总股本、、、占总股本比例等项目列示）；；

（六）派发股份股利、、、资源公积金转增股本后，，按新股本摊薄盘算的上年度每股收益或者今年半年度每股收益；；

（七）有关咨询步伐。

11.4.5

上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，，完成利润分配及转增股本事宜。

第五节股票生意异常波动和听说澄清

11.5.1

股票生意被本所凭证有关划定或营业规则认定为异常波动的，，上市公司应当于下一生意日披露股票生意异常波动通告。

凭证市场开展的需要，，本所可以安排公司在非生意日通告。

股票生意异常波动的盘算从通告之日起重新最先，，通告日为非生意日，，从下一生意日起重新最先。

11.5.2

上市公司披露股票生意异常波动通告时，，应当向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）董事会的剖析说明；；

（三）公司问询控股股东及着实际控制人的翰札，，以及控股股东及着实际控制人的回函；；

（四）有助于说明问题真真相形的其他文件。

11.5.3

上市公司股票生意异常波动通告应当包括以下内容：：：

（一）股票生意异常波动的详细情形；；

（二）董事会核实股票生意异常波动的工具、、、方式和效果，，包括公司内外部情形是否爆发转变，，公司或者控股股东及着实际控制人是否爆发或拟爆发资产重组、、、股权转让等重大事项的情形说明；；

（三）是否保存应当披露而未披露重大信息的声明；；

（四）本所要求的其他内容。

11.5.4

上市公司股价持续异常，，可以向本所申请通过公开方式自动与投资者或媒体举行相同，，并于下一生意日披露相同情形。

11.5.5

公共传媒撒播的新闻（以下简称听说）可能或者已经对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，上市公司应当实时向本所提供听说撒播的证据，，控股股东及着实际控制人确认是否保存影响上市公司股票生意价钱的重大事项的回函，，并宣布澄清通告。

11.5.6

上市公司关于听说的澄清通告应当包括以下内容：：：

（一）听说内容及其泉源；；

（二）听说所涉事项的真真相形；；

（三）本所要求的其他内容。

第六节回购股份

11.6.1

上市公司为镌汰注册资源而举行的回购适用本节划定，，其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关划定。

11.6.2

上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，，实时披露董事会决议、、、回购股份预案，，并宣布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

（一）回购股份的目的；；

（二）回购股份的方式；；

（三）回购股份的价钱或价钱区间、、、定价原则；；

（四）拟回购股份的种类、、、数目及其占公司总股本的比例；；

（五）拟用于回购股份的资金总额及资金泉源；；

（六）回购股份的限期；；

（七）预计回购股份后公司股权结构的变换情形；；

（八）治理层对回购股份对公司谋划、、、财务及未来开展的影响的剖析报告。

11.6.3

上市公司应当约请自力财务照料就回购股份事宜举行尽职视察，，出具自力财务照料报告，，并在股东大会召开5日前通告。

11.6.4

上市公司应当在股东大会召开的3日之前，，于本所网站披露：：：刊登回购股份的董事会决议通告的前一个生意日和股东大会股权挂号日挂号在册的前10名股东（未完成股权分置刷新的上市公司为“前10名士通股股东”）的名称或姓名及持股数目、、、比例。

11.6.5

上市公司股东大会对回购股份作出决议，，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出回购股份决议后，，公司应当实时通告并在10日内通知债权人。

11.6.6

上市公司接纳竞价方式回购股份的，，应当凭证下述要求推行信息披露义务：：：

（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后，，应当实时披露相关情形；；

（二）在收到中国证监会无异议函后5个生意日内，，通告《回购报告书》和执法意见书；；

（三）在回购时代，，于每个月的前3个生意日内刊登回购希望通告，，披露阻止上月末的回购希望情形，，包括已回购股份总额、、、购置的最高价和最低价、、、支付的总金额；；

通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增添1%的，，应当自该事实爆发之日起两个生意日内举行通告，，通告内容比照前款要求；；

（四）距回购期届满3个月仍未实验回购方案的，，董事会应当通告未能实验回购的原因。

11.6.7

前条所述《回购报告书》，，应当包括以下内容：：：

（一）第11.6.2条所列事项；；

（二）董事、、、监事和高级治理职员在股东大会决议通告前6个月内是否保存生意本公司股票的行为，，是否保存单独或者与他人联合举行内幕生意或者市场使用的说明；；

（三）自力财务照料就本次回购股份出具的结论性意见；；

（四）状师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；；

（五）其他应当说明的事项。

11.6.8

上市公司接纳要约方式回购股份的，，应当凭证下述要求推行信息披露义务：：：

（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异议函后，，应当实时披露相关情形；；

（二）在收到中国证监会无异议函后两个生意日内刊登提醒性通告，，并在实验回购方案前披露《回购报告书》和执法意见书；；《回购报告书》的内容，，除第11.6.7条的划定外，，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特殊说明；；

（三）要约回购有用期内，，公司应当委托本所逐日在本所网站通告预受和撤回预受要约股份的数目。

11.6.9

上市公司应当通过回购专用账户举行回购�；；毓浩诮炻蛘呋毓悍桨敢咽笛橥瓯系�，，上市公司应当连忙阻止回购行为，，注销回购专用账户，，在两个生意日内刊登回购效果通告。

第七节吸收合并

11.7.1

上市公司拟与其他公司吸收合并，，应当在董事会审议通过合并相关事项后，，实时披露董事会决媾和有关合并方案的提醒性通告。提醒性通告应当包括以下内容：：：

（一）合并方案内容；；

（二）合并生效条件；；

（三）合并双方的基本情形；；

（四）投资者�；；げ椒�；；

（五）本所要求的其他内容。

11.7.2

上市公司宣布召开股东大会通知时，，应当披露董事会关于合并预案的说明书，，并在召开股东大会前至少宣布两次风险提醒性通告。�：：喜⒃ぐ杆得魇橛Φ卑ㄒ韵履谌荩�：：

（一）双方当事人基本情形；；

（二）合并方案；；

（三）合并动因和董事会赞成合并理由；；

（四）合并双方手艺和财务的剖析；；

（五）自力财务照料、、、状师事务所等证券服务机构的意见；；

（六）本所要求的其他内容。

合并预案说明书应当充分展现合并方案保存的风险因素。

11.7.3

上市公司应当约请自力财务照料就合并事宜举行尽职视察，，出具自力财务照料报告，，约请状师事务所就合并方案提出执法意见，，并在股东大会召开前5个生意日通告。

11.7.4

上市公司股东大会对合并方案作出决议，，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出合并方案决议后，，公司应当实时通告并在10日内通知债权人。

11.7.5

上市公司合并方案，，经中国证监会批准后，，应当实时披露合并报告书摘要、、、实验合并的提醒性通告和实验效果通告。�：：喜⑼瓿珊�，，公司应当办理股份变换挂号，，按本规则第五章划定向本所申请合并后公司股份的上市生意。被合并上市公司凭证本规则第十三章划定终止上市。

11.7.6

上市公司分立参照本节的审议程序和信息披露划定执行。

第八节可转换公司债券涉及的重大事项

11.8.1

刊行可转换公司债券的上市公司泛起以下情形之一时，，应当实时向本所报告并披露：：：

（一）因刊行新股、、、送股、、、分立及其他原因引起股份变换，，需要调解转股价钱，，或者依据召募说明书约定的转股价钱向下修正条款修正转股价钱的；；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计抵达可转换公司债券最先转股前公司已刊行股份总额10%的；；

（三）公司信用状态爆发重大转变，，可能影响准期送还债券本息的；；

（四）可转换公司债券担保人爆发重大资产变换、、、重大诉讼，，或者涉及合并、、、分立等情形的；；

（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用举行评级，，并已出具信用评级效果的；；

（七）可能对可转换公司债券生意价钱爆发较大影响的其他重大事项；；

（八）中国证监会和本所划定的其他情形。

11.8.2

投资者持有上市公司已刊行的可转换公司债券抵达可转换公司债券刊行总量20%时，，应当在该事实爆发之日起3日内，，以书面形式向本所报告，，通知上市公司并予以通告；；在上述划定的限期内，，不得再行生意该公司可转换公司债券和股票。

投资者持有上市公司已刊行的可转换公司债券抵达可转换公司债券刊行总量20%后，，每增添或者镌汰10%时，，应当遵照前款划定推行报告和通告义务。在报告期内和通告后两日内，，不得再行生意该公司的可转换公司债券和股票。

11.8.3

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个生意日内披露付息通告；；在可转换公司债券期满后两个生意日内披露本息兑付通告。

11.8.4

上市公司应当在可转换公司债券最先转股前3个生意日内披露实验转股的通告。

11.8.5

上市公司应当在知足可转换公司债券赎回条件的下一生意日宣布通告，，明确披露是否行使赎回权。如决议行使赎回权的，，公司还应当在赎回期竣事前至少宣布3次赎回提醒性通告，，通告应当载明赎回程序、、、赎回价钱、、、付款要领、、、付款时间等内容。

赎回期竣事后，，公司应当通告赎回效果及其影响。

11.8.6

上市公司应当在知足可转换公司债券回售条件的下一生意日宣布回售通告，，并在回售期竣事前至少宣布3次回售提醒性通告，，通告应当载明回售程序、、、回售价钱、、、付款要领、、、付款时间等内容。

回售期竣事后，，公司应当通告回售效果及其影响。

11.8.7

变换可转换公司债券召募资金投资项目的，，上市公司应当在股东大会通过决议后20个生意日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权力，，有关回售通告至少宣布3次。其中，，在回售实验前、、、股东大会决议通告后5个生意日内至少宣布一次，，在回售实验时代至少宣布一次，，余下一次回售通告的宣布时间视需要而定。

11.8.8

上市公司在可转换公司债券转换期竣事的20个生意日前，，应当至少宣布3次提醒性通告，，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期竣事前的10个生意日阻止生意的事项。

公司泛起可转换公司债券按划定须阻止生意的其他情形时，，应当在获悉有关情形后实时披露其可转换公司债券将阻止生意的通告。

11.8.9

上市公司应当在每一季度竣事后实时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变换情形。

第九节权益变换和收购

11.9.1

持有上市公司5%以上股份的股东或现实控制人涉及该上市公司的权益变换或收购的，，相关股东、、、收购人、、、现实控制人凭证《上市公司收购治理步伐》推行报告和通告义务的，，应当实时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变换或收购后，，实时宣布提醒性通告。

11.9.2

因上市公司镌汰股本导致股东及其一致行感人拥有权益的股份变换抵达披露要求的，，上市公司应当自完成镌汰股本变换挂号之日起两个生意日内，，就因此导致的公司股东权益变换情形作出通告。

11.9.3

上市公司接受股东委托办理股份过户手续的，，应当在获悉相关事实后实时通告。

11.9.4

上市公司涉及被要约收购的，，应当在收购人通告《要约收购报告书》后20日内，，披露《被收购公司董事会报告书》和自力财务照料的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大修改的，，被收购公司董事会应当在3个生意日内披露董事会和自力财务照料的增补意见。

11.9.5

上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员、、、员工或者其所控制或委托的法人、、、其他组织、、、自然人拟对公司举行收购或取得控制权的，，公司应当披露非关联董事加入表决的董事会决议、、、非关联股东加入表决的股东大会决议，，以及自力董事和自力财务照料的意见。

上市公司控股子公司不得取得该上市公司刊行的股份。确因特殊原因持有股份的，，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

11.9.6

上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，，控股股东及其关联方未清偿对公司的欠债、、、或未扫除公司为其欠债提供的担�！！�、、、或保存损害公司利益的其他情形的，，公司董事会应当实时予以披露并提出解决步伐。

11.9.7

上市公司现实控制人以及受其控制的股东未推行报告、、、通告义务的，，公司董事会应当自知悉之日起推行报告和通告义务，，并催促现实控制人及受其控制的股东推行报告、、、通告义务。

11.9.8

上市公司现实控制人及受其控制的股东未推行报告、、、通告义务，，拒不推行相关配合义务，，或者现实控制人保存不得收购上市公司的情形的，，公司董事会应当拒绝接受现实控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者暂时议案，，并向中国证监会和本所报告。

11.9.9

上市公司的收购及相关股份权益变换活动中的信息披露义务人依法披露前，，相关信息已在媒体上撒播或公司股票生意泛起异常的，，公司董事会应当连忙书面询问有关当事人并实时通告。

11.9.10

上市公司涉及其他上市公司的权益变换或收购的，，应当凭证《上市公司收购治理步伐》推行相关报告、、、通告义务。

第十节股权激励

11.10.1

上市公司拟实验股权激励妄想，，应当严酷遵守中国证监会和本所有关股权激励的划定，，推行须要的审议程序和报告、、、通告义务。

11.10.2

上市公司拟实验股权激励妄想，，应当实时披露董事会审议股权激励妄想的决议，，中国证监会、、、国有资产治理机构等对股权激励妄想的备案异议、、、批复情形，，股东大会对股权激励妄想的决议情形，，以及股权激励妄想的实验历程，，并按本所划定提交相关文件。

11.10.3

上市公司刊登股权激励妄想通告时，，应当同时在本所网站详细披露各激励工具姓名、、、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数目、、、占股权激励妄想拟授予总量的百分比等情形。

11.10.4

上市公司接纳限制性股票或股票期权实验股权激励妄想的，，应当在股东大会审议通过股权激励妄想后，，实时召开董事会审议并披露股权激励妄想是否知足授予条件的结论性意见、、、授予日、、、激励工具、、、激励数目、、、激励价钱、、、以及对公司昔时相关财务状态和谋划效果的影响等情形。

股票期权存续时代，，股票期权的行权比例、、、行权价钱凭证股权激励妄想中约定的调解公式举行调解的，，公司应当实时披露调解情形。

11.10.5

上市公司拟授予激励工具激励股份的，，应向本所提出申请。本所凭证公司提交的申请文件，，对激励股份授予申请予以确认。公司据此向中国结算提交有关文件，，办理激励股份的授予挂号，，并在授予挂号手续完成后实时披露激励股份授予完成通告。

11.10.6

限制性股票知足扫除限售条件的，，上市公司董事会应当实时审议，，并向本所申请扫除限售。本所凭证公司提交的申请文件，，对限制性股票扫除限售申请予以确认。公司应当实时披露限制性股票扫除限售的情形。

11.10.7

股票期权知足行权条件的，，上市公司董事会应当实时审议并披露股票期权是否知足行权条件的结论性意见，，以及股票期权行权起止日期、、、行权股票的泉源和预计数目、、、每一个激励工具持有的本期可行权和拟行权股票期权的数目、、、尚未切合行权条件的股票期权数目等情形。

股票期权未知足行权条件的，，公司应当实时披露未知足行权条件的原因；；未知足本期行权条件的，，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理步伐和相关后续安排。

11.10.8

本所凭证上市公司提交的申请文件，，对公司股票期权的行权申请予以确认，，公司据此向中国结算提交有关文件，，办理股票期权行权挂号手续，，并披露行权效果通告。

11.10.9

股票期权行权所得股份有限售期的，，限售期届满，，上市公司董事会应当实时审议，，并申请限售股份上市、、、披露扫除限售股份的情形。

11.10.10

上市公司实验股权激励妄想后，，泛起激励工具不切合授予条件、、、去职、、、继承、、、殒命等事项，，公司应当实时披露对已授予激励工具的限制性股票、、、股票期权的处理步伐、、、相关后续安排。

第十一节休业

11.11.1

上市公司被法院裁定进入休业程序后，，公司股票及其衍生品种应当凭证本规则第十三章有关划定予以停牌、、、复牌和风险警示，，公司应当每月披露一次休业程序的希望情形。

11.11.2

上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、、、息争或休业整理的决议时，，或者知悉债权人向法院申请公司重整、、、休业整理时，，实时向本所报告并披露以下信息：：：

（一）公司作出申请决议的详细原因、、、正式递交申请的时间（公司自动申请）；；

（二）申请人的基本情形、、、申请目的、、、申请的事实和理由（债权人申请）；；

（三）申请重整、、、息争或休业整理对公司的影响；；

（四）其他需要说明的事项。

公司应当在通告中充分展现其股票及其衍生品种可能保存被终止上市的风险。

11.11.3

上市公司应当实时披露法院受理重整、、、息争或休业整理申请的希望情形，，包括以下内容：：：

（一）法院受理重整、、、息争或者休业整理申请前，，申请人请求撤回申请；；

（二）法院作出不予受理重整、、、息争或者休业整理申请的裁准时间和主要内容；；

（三）本所要求披露的其他内容。

11.11.4

法院受理重整、、、息争或者休业整理申请的，，上市公司应当实时向本所报告并披露以下内容：：：

（一）申请人名称（债权人申请）；；

（二）法院作出受理重整、、、息争或者休业整理裁定的时间和主要内容；；

（三）法院指定治理人的基本情形（包括但不限于治理人名称或成员姓名、、、认真人、、、职责、、、推行职责的联系地点和联系方式等）；；

（四）公司进入休业程序后信息披露责任人简直定模式和认真人的基本情形（包括但不限于姓名、、、联系地点、、、联系方式等）；；

（五）本所要求披露的其他内容。

公司应当在通告中充分展现其股票及其衍生品种可能保存被终止上市的风险。

11.11.5

法院受理休业整理申请后、、、宣告上市公司休业前，，上市公司应当就以下所涉事项实时披露相关情形：：：

（一）公司或者出资额占公司注册资源10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等；；

（二）公司向法院申请息争的时间和理由等；；

（三）法院作出赞成或者差别意公司重整或息争申请裁定的时间和主要内容；；

（四）债权人聚会召开妄想和召开情形；；

（五）法院经审查发明公司不切合《中华人民共和国企业休业法》（以下简称《企业休业法》）划定的情形，，作出驳回公司休业申请裁定的时间和主要内容，，以及相关申请人是否上诉的情形说明；；

（六）本所要求披露的其他事项。

11.11.6

法院裁定重整后，，上市公司应当就以下所涉事项实时向本所报告并披露相关情形：：：

（一）债权申报情形；；

（二）向法院和债权人聚会提交重整妄想草案的时间和草案内容等；；

（三）重整妄想草案的表决通过和法院批准情形；；

（四）法院强制批准重整妄想草案情形；；

（五）与重整有关的行政允许批准情形；；

（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；；

（七）法院裁定宣告公司休业的时间和裁定书内容；；

（八）本所要求披露的其他事项。

11.11.7

法院裁定息争后，，上市公司应当就以下所涉事项实时向本所报告并披露相关情形：：：

（一）债权申报情形；；

（二）向法院提交息争协议草案的时间和草案内容等；；

（三）息争协议草案的表决通过和法院认可情形；；

（四）与息争有关的行政允许批准情形；；

（五）法院裁定终止息争程序的时间和裁定书内容；；

（六）法院裁定宣告公司休业的时间和裁定书内容；；

（七）本所要求披露的其他事项。

11.11.8

重整妄想、、、息争协议执行时代，，上市公司应当实时披露以下情形：：：

（一）重整妄想、、、息争协议的执行希望情形；；

（二）因公司不可执行或者不执行重整妄想或息争协议，，法院经治理人或利害关系人请求，，裁定宣告公司休业的有关情形；；

（三）本所要求披露的其他情形。

11.11.9

上市公司披露上述重整、、、息争或休业整理情形时，，应当凭证披露事项所涉情形向本所提交下列文件：：：

（一）通告文稿；；

（二）治理人说明文件；；

（三）法院出具的执法文书：：：

（四）重整妄想、、、息争协议草案；；

（五）重整妄想、、、息争协议草案涉及的有权机关的审批文件；；

（六）重整妄想、、、息争协议草案涉及的协议书或意向书；；

（七）董事会决议；；

（八）股东大会决议；；

（九）债权人聚会决议；；

（十）职代会决议；；

（十一）状师事务所出具的执法意见书；；

（十二）会计师事务所、、、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；；

（十三）本所要求的其他文件。

11.11.10

进入休业程序的上市公司，，除应当实时披露上述信息外，，还应当凭证本规则和本所其他划定，，实时披露按期报告和暂时报告。

11.11.11

上市公司接纳治理人治理运作模式的，，治理人及其成员应当凭证《证券法》、、、最高人民法院、、、中国证监会和本所有关划定，，实时、、、公正地向所有债权人和股东披露信息，，并包管信息披露内容的真实、、、准确、、、完整。

公司披露的按期报告应当由治理人成员签署书面意见，，披露的暂时报告应当由治理人宣布并加盖治理人公章。

11.11.12

上市公司接纳治理人监视运作模式的，，公司董事、、、监事和高级治理职员应当凭证本规则和本所有关划定推行信息披露义务。

治理人应当实时见告公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，，并监视公司董事、、、监事和高级治理职员勤勉尽责地推行信息披露义务。

11.11.13

上市公司进入重整、、、息争程序后，，其重整妄想、、、息争协议涉及增添或镌汰公司注册资源、、、刊行公司债券、、、公司合并、、、公司分立、、、回购本公司股份、、、宽免要约收购等事项，，应当凭证最高人民法院和中国证监会的相关划定推行响应审议程序，，并凭证本规则和本所有关划定推行信息披露义务。

第十二节其他

11.12.1

上市公司和相关信息披露义务人应当严酷遵守承诺事项。公司应当实时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，，同时在本所网站披露，，并在按期报告中专项披露上述承诺事项的推行情形。

公司未推行承诺的，，应当实时披露未推行承诺的原因以及相关董事可能承当的执法责任；；相关信息披露义务人未推行承诺的，，公司应当自动询问相关信息披露义务人，，并实时披露相关信息披露义务人未推行承诺的原因，，以及董事会拟接纳的步伐。

11.12.2

上市公司首次公开刊行股票申请或者披露文件保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏，，被中国证监会立案稽察的，，在形成案件视察结论前，，下列主体应当遵守在公开召募及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺，，暂停转让其拥有权益的股份：：：

（一）上市公司控股股东、、、现实控制人；；

（二）上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员；；

（三）持有上市公司首次公开刊行前已刊行股份的股东；；

（四）其他持有执法、、、行政规则、、、中国证监会划定、、、本所规则划定的限售股的股东；；

（五）上市公司自愿承诺股份限售的股东。

11.12.3

上市公司刊行新股申请或者披露文件，，或者组成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件泛起前条划定情形，，被中国证监会立案稽察的，，在形成案件视察结论前，，下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，，暂停转让其拥有权益的股份：：：

（一）上市公司控股股东、、、现实控制人；；

（二）上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员；；

（三）重组方及其一致行感人、、、上市公司购置资产对应谋划实体的股份或者股权持有人；；

（四）其他持有执法、、、行政规则、、、中国证监会划定、、、本所规则划定的限售股的股东；；

（五）自愿承诺股份限售的股东。

11.12.4

前述第11.12.2条和第11.12.3条划定的相关承诺主体在上市公司收到中国证监会立案稽察通知后即不得再行转让其拥有权益的股份，，并应当实时向挂号结算机构申请办理暂停股份转让手续。

相关承诺主体未按前款划定办理暂停股份转让手续的，，上市公司董事会应当实时核实，，并代为办理。

11.12.5

上市公司泛起下列使公司面临重大风险的情形之一时，，应当实时向本所报告并披露：：：

（一）爆发重大亏损或者遭受重大损失；；

（二）爆发重大债务或者重大债权到期未获清偿；；

（三）可能依法承当重大违约责任或者大额赔偿责任；；

（四）计提大额资产减值准备；；

（五）公司决议驱逐或者被有权机关依法责令关闭；；

（六）公司预计泛起股东权益为负值；；

（七）主要债务人泛起资不抵债或者进入休业程序，，公司对响应债权未提取足额坏账准备；；

（八）主要资产被查封、、、扣押、、、冻结或者被典质、、、质押；；

（九）主要或者所有营业陷入停留；；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关视察，，或者受到重大行政、、、刑事处分；；

（十一）公司法定代表人或者司理无法推行职责，，董事、、、监事、、、高级治理职员因涉嫌违法违纪被有权机关视察或接纳强制步伐，，或者受到重大行政、、、刑事处分；；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情形。

上述事项涉及详细金额的，，比照适用第9.2条的划定。

11.12.6

上市公司被中国证监会立案稽察或者人民审查院提起公诉，，可能触及重大违法类强制退市情形的，，公司除应当实时披露外，，还应当按下列要求披露相关风险提醒通告：：：

（一）每月至少披露一次公司股票可能被终止上市的风险提醒通告；；

（二）中国证监会、、、本所或公司董事会以为须要时，，披露公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。

11.12.7

上市公司泛起下列情形之一的，，应当实时向本所报告并披露：：：

（一）变换公司名称、、、股票简称、、、公司章程、、、注册资源、、、注册地点、、、主要办公地点和联系电话等，，其中公司章程爆发变换的，，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；；

（二）谋划目的和谋划规模爆发重大转变；；

（三）变换会计政策或者会计预计；；

（四）董事会就公司刊行新股、、、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；；

（五）中国证监会股票刊行审核委员会、、、并购重组委员会，，对公司新股、、、可转换公司债券等再融资方案、、、重大资产重组方案提出审核意见；；

（六）公司法定代表人、、、司理、、、董事（含自力董事）或者三分之一以上的监事提出告退或者爆发变换；；

（七）生产谋划情形、、、外部条件或者生产情形爆发重大转变（包括产品价钱、、、原质料采购价钱和方式爆发重大转变等）；；

（八）订立主要条约，，可能对公司的资产、、、欠债、、、权益和谋划效果爆发重大影响；；

（九）新公布的执法、、、行政规则、、、部分规章、、、政策可能对公司谋划爆发重大影响；；

（十）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所；；

（十一）法院裁定榨取公司控股股东转让其所持本公司股份；；

（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、、、冻结、、、司法拍卖、、、托管或者设定信托或被依法限制表决权；；

（十三）获得大额政府津贴等特殊收益，，或者爆发可能对公司资产、、、欠债、、、权益或谋划效果爆发重大影响的其他事项；；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及详细金额的，，比照适用第9.2条的划定或本所其他划定。

第十二章停牌和复牌

12.1

为包管信息披露的实时与公正，，本所可以凭证现真相形、、、中国证监会的要求、、、上市公司申请，，决议上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

12.2

上市公司爆发本章划定的停牌事项，，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确划定的，，公司可以本以是为合理的理由，，申请对其股票及其衍生品种的停牌与复牌。

12.3

上市公司刊行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜，，应当遵守本所相关划定。

12.4

上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的生意价钱爆发较大影响的，，应当连忙向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。

12.5

上市公司举行重大资产重组，，凭证中国证监会和本所相关划定向本所申请停牌的，，公司股票及其衍生品种应当凭证相关划定停牌与复牌。

12.6

公共传媒中泛起上市公司尚未披露的重大信息，，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的生意价钱爆发较大影响的，，本所可以在生意时间对公司股票及其衍生品种实验停牌，，直至公司披露相关通告确当日开市时复牌。通告披露日为非生意日的，，则在通告披露后的第一个生意日开市时复牌。

12.7

上市公司未在中国证监会和本规则划定的限期内披露季度报告，，公司股票及其衍生品种应当于报告披露限期届满的下一生意日停牌一天。

公司未在法定限期和本规则划定的限期内披露年度报告或者半年度报告，，或者公司半数以上董事在法定限期届满前无法包管年度报告或者半年度报告真实、、、准确、、、完整，，股票及其衍生品种应当停牌，，直至公司披露相关按期报告或凌驾半数董事包管相关按期报告真实、、、准确、、、完整时复牌。通告披露日为非生意日的，，则在通告披露后的第一个生意日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌限期不凌驾两个月。停牌时代，，公司应当至少宣布3次风险提醒通告。

公司未披露季度报告的同时保存未披露年度报告或者半年度报告情形的，，公司股票及其衍生品种应当凭证前款和第十三章的有关划定停牌与复牌。

12.8

上市公司财务会计报告因保存重大会计过失或者虚伪纪录，，被中国证监会责令纠正但未在划定限期内纠正的，，公司股票及其衍生品种应当停牌，，直至公司披露纠正后的财务会计报告当日开市时复牌。通告披露日为非生意日的，，则在通告披露后的第一个生意日开市时复牌。

公司因未按要求纠正财务会计报告的停牌限期不凌驾两个月。停牌时代，，公司应当至少宣布3次风险提醒通告。

12.9

上市公司的按期报告或者暂时报告披露不敷充分、、、完整或者可能误导投资者，，但拒不按要求就有关内容举行诠释或者增补披露的，，本所可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，直至公司披露相关通告确当日开市时复牌。通告披露日为非生意日的，，则在通告披露后的第一个生意日开市时复牌。

12.10

上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则或本所其他有关划定，，情节严重而被有关部分视察的，，本所在视察时代视情形决议公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

12.11

上市公司严重违反本规则且在划定限期内拒不按要求纠正的，，本所对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并视情形决议复牌。

12.12

上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有用信息泉源，，本所可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，直至上述情形消除后复牌。

组成信息披露或规范运作重大缺陷的，，凭证第十三章第四节的有关划定处理。

12.13

上市公司因股本总额或股权漫衍爆发转变导致连续20个生意日不具备上市条件的，，本所将于前述生意日届满的下一生意日起对公司股票及其衍生品种实验停牌，，直至公司披露股本总额或股权漫衍重新切合上市条件通告当日开市时复牌。若通告披露日为非生意日的，，则在通告披露后的第一个生意日开市时复牌。

公司因股本总额或股权漫衍爆发转变导致连续20个生意日不具备上市条件的停牌限期不凌驾一个月。停牌时代，，公司应当至少宣布3次风险提醒通告。

12.14

上市公司因收购人推行要约收购义务，，或收购人以终止上市公司上市职位为目的而发出周全要约的，，要约收购期满至要约收购效果通告前，，公司股票及其衍生品种应当停牌。

凭证收购效果，，被收购上市公司股权漫衍具备上市条件的，，公司股票及其衍生品种应当于要约效果通告日开市时复牌；；股权漫衍不具备上市条件的，，且收购人以终止上市公司上市职位为目的的，，公司股票及其衍生品种应当于要约效果通告日继续停牌，，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；；股权漫衍不具备上市条件，，但收购人不以终止上市公司上市职位为目的的，，公司股票及其衍生品种应当于要约效果通告日继续停牌，，直至公司披露股权漫衍重新切合上市条件通告后复牌，，停牌一个月后股权漫衍仍不具备上市条件的，，参照第十三章第四节有关股权漫衍不具备上市条件的划定执行。

12.15

上市公司在股票及其衍生品种被实验停牌时代，，应当每5个生意日披露一次未能复牌的原因（本规则尚有划定的除外）。

12.16

上市公司股票被本所实验风险警示的，，公司股票及其衍生品种还应当凭证本规则第十三章的有关划定停牌和复牌。

12.17

上市公司泛起第十三章划定的终止上市情形之一，，或者爆发重大事项而影响其上市资格的，，公司股票及其衍生品种还应当凭证本规则第十三章的有关划定停牌和复牌。

12.18

刊行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，，应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：：：

（一）自动向下修正转股价钱；；

（二）实验利润分配或者资源公积金转增股本方案；；

（三）中国证监会和本以是为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

12.19

可转换公司债券泛起下列情形之一的，，本所凭证下列划定阻止可转换公司债券的生意：：：

（一）可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，，且上市公司宣布相关通告3个生意日后；；

公司行使赎回权时代爆发前述情形的，，可转换公司债券不阻止生意。

（二）可转换公司债券自转换期竣事之前的第10个生意日起；；

（三）中国证监会和本以是为必需阻止生意的其他情形。

第十三章退市与风险警示

第一节一般划定

13.1.1

上市公司触及本规则划定的退市情形，，导致其股票保存被终止上市风险的，，本所对该公司股票启动退市程序。

本规则所称的退市包括强制终止上市（简称强制退市）和自动终止上市（简称自动退市）。强制退市分为生意类强制退市、、、财务类强制退市、、、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。

13.1.2

上市公司泛起财务状态异常情形或者其他异常情形，，导致其股票保存被强制终止上市的风险，，或者投资者难以判断公司远景，，投资者权益可能受到损害，，保存其他重大风险的，，本所对该公司股票实验风险警示。

13.1.3

风险警示分为警示保存强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示保存其他重大风险的其他风险警示。

13.1.4

上市公司股票被实验退市风险警示的，，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；；上市公司股票被实验其他风险警示的，，在公司股票简称前冠以“ST”字样，，但本所尚有划定的除外。

公司股票同时被实验退市风险警示和其他风险警示的，，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

13.1.5

本所上市委员会对股票终止上市、、、重新上市事宜举行审议，，作出自力的专业判断并形成审核意见。本所凭证上市委员会的意见，，作出是否终止股票上市、、、赞成股票重新上市的决议。

13.1.6

本所在作出是否作废风险警示、、、终止股票上市、、、赞成股票重新上市决议前，，可以要求上市公司提供增补质料，，公司提供增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期。

公司提供增补质料的限期累计不得凌驾30个生意日。公司未按本所要求在前述限期内提交增补质料的，，本所在该限期届满后继续对其所提申请举行审核，，并凭证本规则作出相关决议。

本所在作出是否作废风险警示、、、终止股票上市、、、赞成股票重新上市决议前，，可以自行或委托相关机构就公司有关情形举行调审核实，，并将核查效果提交上市委员会审议。调审核实时代不计入本所作出有关决议的限期。

13.1.7

上市公司股票被本所强制终止上市后，，进入退市整理期，，因触及生意类退市情形终止上市的公司除外。

13.1.8

上市公司股票被强制终止上市后，，应当约请具有主理券商营业资格的证券公司，，在本所作出终止其股票上市决议后连忙安排股票转入天下中小企业股份转让系统等证券生意场合举行股份转让相关事宜，，包管公司股票在摘牌之日起45个生意日内可以转让。公司未约请证券公司或者无证券公司接受其约请的，，本所可以为其暂时指定。

自动终止上市公司可以选择在证券生意场合生意或转让其股票，，或者依法作出其他安排。

13.1.9

本所设立风险警示板，，上市公司股票被实验风险警示或者处于退市整理期的，，进入该板举行生意。

风险警示板的详细事项，，由本所另行划定。

13.1.10

上市公司泛起两项以优势险警示、、、终止上市情形的，，本所凭证先触及先适用的原则对其股票实验风险警示、、、终止上市。

公司同时保存两项以上退市风险警示情形的，，已知足其中一项退市风险警示作废条件的，，公司应当在划定限期内申请作废相关退市风险警示情形，，经本所审核赞成的，，不再适用该情形对应的终止上市程序。

公司同时保存两项以优势险警示情形的，，须知足所有风险警示情形的作废条件，，方可作废风险警示。

公司虽知足作废退市风险警示条件，，但还保存其他风险警示情形的，，本所对公司股票实验其他风险警示。

13.1.11

上市公司股票被终止上市的，，其刊行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。

可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，，参照股票终止上市的有关划定执行。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜尚有划定的，，从其划定。

13.1.12

本所作出强制终止上市决议前，，上市公司可以向本所申请听证。公司对本所作出的终止上市决议、、、差别意自动终止上市决议、、、差别意重新上市决议不平的，，可以向本所申请复核。

13.1.13

上市公司股票被实验风险警示后，，本所可以对公司实验差别化的上市年费标准。

第二节生意类强制退市

13.2.1

上市公司泛起下列情形之一的，，本所决议终止其股票上市：：：

（一）在本所仅刊行A股股票的上市公司，，连续120个生意日通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于500万股，，或者连续20个生意日的逐日股票收盘价均低于人民币1元；；

（二）在本所仅刊行B股股票的上市公司，，连续120个生意日通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于100万股，，或者连续20个生意日的逐日股票收盘价均低于人民币1元；；

（三）在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的上市公司，，其A、、、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（一）项和第（二）项划定的标准；；

（四）上市公司股东数目连续20个生意日（不含公司首次公开刊行股票上市之日起20个生意日）逐日均低于2000人;

（五）上市公司连续20个生意日在本所的逐日股票收盘总市值均低于人民币3亿元；；

（六）本所认定的其他情形。

前款划定的生意日，，不包括公司股票全天停牌日。

13.2.2

在本所仅刊行A股股票的上市公司，，泛起连续90个生意日（不包括公司股票停牌日）通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于375万股的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至自上述起算时点起连续120个生意日（不包括公司股票停牌日）内通过本所生意系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司股票终止上市的决议之日止（以先抵达的日期为准）。

在本所仅刊行B股股票的上市公司，，泛起连续90个生意日（不包括公司股票停牌日）通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于75万股的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至自上述起算时点起连续120个生意日（不包括公司股票停牌日）内通过本所生意系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司股票终止上市的决议之日止（以先抵达的日期为准）。

在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的上市公司，，其A、、、B股股票的成交量同时触及前两款划定的标准的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至自上述起算时点起连续120个生意日（不包括公司股票停牌日）内A、、、B股股票通过本所生意系统实现的累计成交量划分高于500万股和100万股或者本所作出公司股票终止上市的决议之日止（以先抵达的日期为准）。

本所可凭证现真相形，，对上述风险提醒标准举行调解。

13.2.3

在本所仅刊行A股股票或者B股股票的上市公司，，首次泛起股票收盘价低于人民币1元的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告；；泛起连续10个生意日（不包括公司股票停牌日）逐日股票收盘价均低于人民币1元的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议之日（以先抵达的日期为准）。

在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的上市公司，，其A、、、B股股票首次同时泛起股票收盘均低于人民币1元的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告；；A、、、B股股票同时泛起连续10个生意日（不包括公司股票停牌日）逐日股票收盘价均低于人民币1元的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至公司A、、、B股股票收盘价均低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议之日（以先抵达的日期为准）。

本所可凭证现真相形，，对上述风险提醒标准举行调解。

13.2.4

上市公司股东数目连续10个生意日（不含公司首次公开刊行股票上市之日起20个生意日和公司股票停牌日）逐日均低于2000人的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至公司股东数目低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议之日（以先抵达的日期为准）。

本所可凭证现真相形，，对上述风险提醒标准举行调解。

13.2.5

上市公司连续10个生意日（不含公司股票停牌日）本所的逐日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，，应当在下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，厥后每个生意日披露一次，，直至公司股票收盘总市值低于人民币3亿元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议之日（以先抵达的日期为准）。

本所可凭证现真相形，，对上述风险提醒标准举行调解。

13.2.6

上市公司泛起第13.2.1条划定情形之一的，，其股票及其衍生品种自该情形泛起的下一生意日起最先停牌。

本所自公司股票及其衍生品种泛起该情形之后5个生意日内，，向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书。公司应当在收到本所事先见告书后实时披露。

13.2.7

本所自上市公司股票及其衍生品种触及第13.2.1条划定情形之日后15个生意日内，，凭证上市委员会的审核意见，，作出是否终止公司股票上市的决议。

公司向本所申请听证的，，自本所收到公司听证申请至听证程序竣事时代不计入前述限期。

13.2.8

本所决议差池上市公司股票实验终止上市的，，公司应当在收到本所相关决议后，，实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

13.2.9

本所在作出终止上市决议之日后2个生意日内，，通知上市公司并宣布相关通告，，同时报中国证监会备案。

13.2.10

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后实时披露股票终止上市通告。

13.2.11

本所在通告公司股票终止上市决议之日后5个生意日内对其予以摘牌，，公司股票终止上市。

第三节财务类强制退市

13.3.1

上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节划定的财务类强制退市情形的，，本所对其股票实验退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节划定的财务类强制退市情形的，，本所决议终止其股票上市。

13.3.2

上市公司泛起下列情形之一的，，本所对其股票实验退市风险警示：：：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法体现意见或否认意见的审计报告；；

（四）中国证监会行政处分决议书批注公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏，，导致该年度相关财务指标现实已触及第（一）项、、、第（二）项情形的；；

（五）本所认定的其他情形。

前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，，所述“营业收入”应当扣除与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，，公司应当在年度报告或者更正通告中披露营业收入扣除情形及扣除后的营业收入金额；；认真审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否切合前述划定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款划定扣除相关收入的，，本所可以要求公司扣除，，并凭证扣除后营业收入金额决议是否对公司实验退市风险警示。

公司因追溯重述或者本条第一款第四项划定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、、、第（二）项划定情形的，，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

13.3.3

上市公司预计将泛起第13.3.2条划定情形之一的，，应当在响应的会计年度竣事后1个月内，，宣布股票可能被实验退市风险警示的风险提醒通告，，并在披露年度报告前至少再宣布两次风险提醒通告。

公司预计因追溯重述导致可能泛起第13.3.2条第一款第（一）项、、、第（二）项划定情形的，，或者可能泛起第13.3.2条第一款第（四）项划定情形的，，应当在知悉相关风险情形时，，实时宣布股票可能被实验退市风险警示的风险提醒通告。

13.3.4

上市公司股票被实验退市风险警示的，，公司应当实时宣布通告。通告应当包括以下内容：：：

（一）股票的种类、、、简称、、、证券代码以及实验退市风险警示的起始日；；

（二）实验退市风险警示的原因；；

（三）公司董事会关于争取作废退市风险警示的意见及详细步伐；；

（四）股票可能终止上市的风险提醒；；

（五）实验退市风险警示时代公司接受投资者咨询的主要方式；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.3.5

上市公司泛起第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项划定情形的，，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后实时向本所报告，，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正通告披露日起最先停牌。披露日为非生意日的，，于下一生意日起最先停牌。

上市公司泛起第13.3.2条第一款第（四）项划定情形的，，应当在收到行政处分决议书后实时向本所报告，，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于行政处分决议书披露日起最先停牌。披露日为非生意日的，，于下一生意日起最先停牌。公司未实时向本所报告该事项的，，本所可以在获悉相关情形后对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

公司凭证第13.3.2条划定纠正前期营业收入扣除事项或本所凭证第13.3.2条划定要求公司扣除相关营业收入，，且扣除后公司触及第13.3.2条划定退市风险警示情形的，，公司应当连忙披露纠正情形或在收到本所通知的下一生意日披露有关内容，，公司股票于通告披露日起停牌。披露日为非生意日的，，于下一生意日起停牌。

本所在公司股票及其衍生品种停牌之日后5个生意日内，，凭证现真相形，，对公司股票实验退市风险警示。公司应当凭证本所要求在其股票被实验退市风险警示之前一个生意日作出通告。公司股票及其衍生品种自通告披露日后的下一生意日起复牌。自复牌之日起，，本所对公司股票实验退市风险警示。

13.3.6

上市公司股票因第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项划定情形被实验退市风险警示的，，公司应当在其股票被实验退市风险警示昔时的会计年度竣事后1个月内，，宣布股票可能被终止上市的风险提醒通告，，并在披露该年年度报告前至少再宣布两次风险提醒通告。

上市公司股票因第13.3.2条第一款第（四）项划定情形被实验退市风险警示的，，公司应当在披露年度报告前至少宣布两次股票可能被终止上市的风险提醒通告。

13.3.7

上市公司股票因第13.3.2条划定情形被实验退市风险警示后，，公司同时知足下列条件的，，可以在年度报告披露后5个生意日内，，向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示：：：

（一）最近一个会计年度经审计的财务会计报告不保存第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项划定的任一情形；；

（二）最近一个会计年度经审计的财务会计报告未被出具保注重见审计报告；；

（三）已在法定限期内披露最近一年年度报告；；

（四）凌驾半数董事包管公司所披露年度报告的真实性、、、准确性和完整性。

公司因追溯重述或者行政处分导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、、、第（二）项划定情形被实验退市风险警示的，，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

13.3.8

上市公司股票因第13.3.2条划定情形被实验退市风险警示的，，在退市风险警示时代，，公司凭证中国证监会相关划定举行重大资产重组且同时知足以下条件的，，可以向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示：：：

（一）凭证中国证监会有关上市公司重大资产重组划定，，出售所有谋划性资产和欠债，，同时购置其他资产且已实验完毕；；

（二）通过购置进入公司的资产是一个完整谋划主体，，该谋划主体在进入公司前已在统一治理层之下持续谋划3年以上；；

（三）会计师事务所出具专项说显着示，，预计公司完成重大资产重组昔时的年度财务会计报告切合第13.3.7条划定的作废退市风险警示条件；；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期按期报告；；

（五）本所划定的其他条件。

13.3.9

上市公司向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示时，，应当同时作出通告。

公司因第13.3.2条第一款划定情形被实验退市风险警示，，依据第13.3.7条划定向本所申请作废退市风险警示，，如其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，，应当同时披露认真审计的会计师事务所出具的对营业收入扣除事项是否切合划定的专项核查意见，，就公司是否保存应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额举行说明。本所自收到公司申请之日后10个生意日内，，凭证现真相形，，决议是否作废对其股票实验的退市风险警示。

13.3.10

本所决议作废退市风险警示的，，上市公司应当凭证本所要求在作废退市风险警示之前一个生意日作出通告。公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天。自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.3.11

本所决议不予作废退市风险警示的，，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。公司未按划定通告的，，本所可以向市场通告。

13.3.12

上市公司股票因第13.3.2条划定情形被实验退市风险警示后，，公司泛起下列情形之一的，，由本所决议终止其股票上市：：：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告保存第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项划定的任一情形或财务会计报告被出具保注重见审计报告；；

（二）公司未在法定限期内披露最近一年年度报告；；

（三）公司未在第13.3.7条划定的限期内向本所申请作废退市风险警示；；

（四）半数以上董事无法包管公司所披露最近一年年度报告的真实性、、、准确性和完整性，，且未在法定限期内纠正；；

（五）公司作废退市风险警示申请未被本所赞成。

公司因追溯重述或者行政处分导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、、、第（二）项划定情形被实验退市风险警示的，，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

13.3.13

上市公司泛起第13.3.12条第一款第（一）项划定情形的，，应当自董事会审议通过年度报告后实时向本所报告并披露年度报告，，同时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自年度报告披露之日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。披露日为非生意日的，，自披露后的第一个生意日起停牌。

公司泛起第13.3.12条第一款第（二）项划定情形的，，公司应当实时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自法定限期届满的下一个生意日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

公司泛起第13.3.12条第一款第（三）项划定情形的，，公司应当在划定的作废退市风险警示申请限期届满后，，实时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自划定的作废退市风险警示申请限期届满的下一个生意日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

公司股票因第13.3.2条划定情形被实验退市风险警示后，，披露的年度报告泛起半数以上董事无法包管公司所披露年度报告的真实性、、、准确性和完整性情形，，导致公司可能泛起第13.3.12条第一款第（四）项划定情形的，，公司应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。年度报告法定披露限期届满仍未纠正的，，公司应当在法定限期届满后，，实时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自法定限期届满的下一个生意日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

公司泛起第13.3.12条第一款第（五）项划定情形的，，公司应当在收到本所通知后的下一个生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告，，本所自通告披露之日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

公司未按本条划定申请停牌并披露有关情形的，，本所知悉有关情形后可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

13.3.14

本所自上市公司触及第13.3.12条第一款第（一）项至第（四）项划定情形之日后5个生意日内，，向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书。公司应当在收到本所事先见告书后实时披露。

本所决议不予作废退市风险警示的，，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书，，公司应当实时披露。

13.3.15

本所自上市公司触及第13.3.12条划定情形之日后15个生意日内，，凭证上市委员会的审核意见，，作出是否终止公司股票上市的决议。

公司向本所申请听证的，，自本所收到公司听证申请至听证程序竣事时代不计入前述限期。

13.3.16

本所决议差池上市公司股票实验终止上市的，，公司应当在收到本所相关决议后，，实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不保存其他的退市风险警示情形的，，自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.3.17

本所在作出终止上市决议之日后2个生意日内，，通知上市公司并宣布相关通告，，同时报中国证监会备案。

13.3.18

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后实时披露股票终止上市通告。

第四节规范类强制退市

13.4.1

上市公司泛起下列情形之一的，，本所对其股票实验退市风险警示：：：

（一）因财务会计报告保存重大会计过失或者虚伪纪录，，被中国证监会责令纠正但公司未在划定限期内纠正，，公司股票及其衍生品种自前述限期届满的下一生意日起停牌，，以后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未纠正；；

（二）未在法定限期内披露半年度报告或者经审计的年度报告，，公司股票及其衍生品种自前述限期届满的下一生意日起停牌，，以后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；；

（三）因半数以上董事无法包管公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、、、准确性和完整性，，且未在法定限期内纠正，，公司股票及其衍生品种自前述限期届满的下一生意日起停牌，，以后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未纠正；；

（四）因信息披露或者规范运作等方面保存重大缺陷，，被本所要求限期纠正但公司未在划定限期内纠正，，公司股票及其衍生品种自前述限期届满的下一生意日起停牌，，以后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未纠正；；

（五）因公司股本总额或股权漫衍爆发转变，，导致连续20个生意日不再具备上市条件，，公司股票及其衍生品种自前述限期届满的下一生意日起停牌，，以后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；；

（六）公司可能被依法强制驱逐；；

（七）法院依法受理公司重整、、、息争和休业整理申请；；

（八）本所认定的其他情形。

13.4.2

本规则第13.4.1条第一款第（四）项划定的信息披露或者规范运作等方面保存重大缺陷，，详细包括以下情形：：：

（一）本所失去公司有用信息泉源；；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，，并造成卑劣影响；；

（四）本以是为公司保存信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

公司泛起前述情形的，，本所可以提请上市委员会审议，，并凭证上市委员会的审核意见作出认定。

13.4.3

上市公司股票被实验退市风险警示的，，公司应当实时宣布通告。通告应当包括以下内容：：：

（一）股票的种类、、、简称、、、证券代码以及实验退市风险警示的起始日；；

（二）实验退市风险警示的原因；；

（三）公司董事会关于争取作废退市风险警示的意见及详细步伐；；

（四）股票可能终止上市的风险提醒；；

（五）实验退市风险警示时代公司接受投资者咨询的主要方式；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.4.4

上市公司泛起第13.4.1条第一款第（一）项至第（四）项划定情形之一的，，公司应在停牌2个月届满的下一生意日披露股票被实验退市风险警示的通告。公司股票及其衍生品种自通告披露日后的下一生意日起复牌。自复牌之日起，，本所对公司股票实验退市风险警示。

停牌时代前述情形消除的，，公司应当实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

13.4.5

上市公司泛起第13.4.1条第一款第（五）项划定情形的，，公司股票及其衍生品种自停牌1个月届满的下一生意日披露股票被实验退市风险警示的通告。公司股票及其衍生品种自通告披露日后的下一生意日起复牌。自复牌之日起，，本所对公司股票实验退市风险警示。公司应当凭证本所要求，，在其股票被实验退市风险警示前实时通告。

停牌时代股本总额或者股权漫衍重新具备上市条件的，，公司应当实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

13.4.6

上市公司泛起第13.4.1条第一款第（六）项至第（八）项划定情形之一的，，应当实时披露相关情形，，公司股票及其衍生品种自该情形泛起的下一生意日起停牌。本所在停牌之日后5个生意日内，，凭证现真相形，，对公司股票实验退市风险警示。

公司应当凭证本所要求在其股票被实验退市风险警示之前一个生意日作出通告。公司股票及其衍生品种自通告披露日后的下一生意日起复牌。自复牌之日起，，本所对公司股票实验退市风险警示。

公司未按本条划定申请停牌并披露有关情形的，，本所知悉有关情形后可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

13.4.7

上市公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项划定情形之一被实验退市风险警示的，，在股票被实验退市风险警示时代，，公司应当每5个生意日披露一次风险提醒通告，，提醒公司股票可能终止上市的风险。

13.4.8

上市公司股票因第13.4.1条第一款第（七）项划定情形被实验退市风险警示的，，公司应当分阶段实时披露法院裁定批准公司重整妄想、、、息争协议或者终止重整、、、息争程序等重整事项的希望，，并充分提醒相关风险。

上市公司休业重整的停牌与复牌应当遵守本所相关划定。

13.4.9

上市公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项划定情形之一被实验退市风险警示后，，切合下列对应条件的，，可以向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示：：：

（一）因第13.4.1条第一款第（一）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，披露经纠正的财务会计报告；；

（二）因第13.4.1条第一款第（二）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，，且不保存半数以上董事无法包管真实性、、、准确性和完整性的情形；；

（三）因第13.4.1条第一款第（三）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，凌驾半数董事包管公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、、、准确性和完整性；；

（四）因第13.4.1条第一款第（四）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，公司已按要求完成整改，，具备健全的治理结构，，运作规范，，信息披露和内控制度无重大缺陷；；

（五）因第13.4.1条第一款第（五）项划定情形被实验退市风险警示之日后6个月内，，解决股本总额或股权漫衍问题，，股本总额或股权漫衍重新具备上市条件；；

（六）因第13.4.1条第一款第（六）项划定情形被实验退市风险警示后，，公司可能被依法强制驱逐的情形已消除。

公司泛起前款划定第（四）项划定情形的，，本所可以提请上市委员会审议，，并凭证上市委员会的审核意见作出认定。

上市委员会审议时代不计入本所做出响应决议的限期。

13.4.10

上市公司股票因第13.4.1条第一款第（七）项划定情形被实验退市风险警示后，，切合下列条件之一的，，公司可以向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示：：：

（一）重整妄想执行完毕；；

（二）息争协议执行完毕；；

（三）法院受理休业申请后至休业宣告前，，依据《中华人民共和国企业休业法》（以下简称《企业休业法》）作出驳回休业申请的裁定，，且申请人在法定限期内未提起上诉；；

（四）因公司已清偿所有到期债务、、、第三人为公司提供足额担�；；蛘咔宄ニ械狡谡�，，法院受理休业申请后至休业宣告前，，依据《企业休业法》作出终结休业程序的裁定。

公司因前款第（一）项和第（二）项划定情形向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示，，应当提交法院指定治理人出具的监视报告、、、状师事务所出具的对公司重整妄想或息争协议执行情形的执法意见书，，以及本所要求的其他说明文件。

13.4.11

上市公司切合第13.4.9条、、、第13.4.10条划定条件的，，应当于相关情形泛起后实时披露。公司可以在披露之日后的5个生意日内，，向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示。

公司依据第13.4.9条第一款第（一）项、、、第（三）项至第（五）项划定向本所申请作废退市风险警示的，，本所可以要求公司同时提交中介机构出具的专项核查意见。

公司向本所申请作废对其股票实验的退市风险警示，，应当同时作出通告。

本所自收到公司申请之日后10个生意日内，，凭证现真相形，，决议是否作废对其股票实验的退市风险警示。

13.4.12

本所决议作废退市风险警示的，，上市公司应当凭证本所要求在作废退市风险警示之前一个生意日作出通告。公司股票及其衍生品种于通告披露日停牌一天。自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.4.13

本所决议不予作废退市风险警示的，，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。公司未按划定通告的，，本所可以向市场通告。

13.4.14

上市公司泛起下列情形之一的，，由本所决议终止其股票上市：：：

（一）公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，仍未披露经纠正的财务会计报告；；

（二）公司股票因第13.4.1条第一款第（二）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，仍未披露切合要求的年度报告或者半年度报告；；

（三）公司股票因第13.4.1条第一款第（三）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，半数以上董事仍然无法包管公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、、、准确性和完整性；；

（四）公司股票因第13.4.1条第一款第（四）项划定情形被实验退市风险警示之日后2个月内，，仍未按要求完成整改；；

（五）公司股票因第13.4.1条第一款第（五）项划定情形被实验退市风险警示之日后6个月内，，仍未解决股本总额或股权漫衍问题；；

（六）公司股票因第13.4.1条第一款第（六）项、、、第（七）项划定情形被实验退市风险警示，，公司依法被吊销营业执照、、、被责令关闭或者被作废等强制驱逐条件成绩，，或者法院裁定公司休业；；

（七）公司未在划定限期内向本所申请作废退市风险警示；；

（八）公司作废退市风险警示申请未被本所赞成。

13.4.15

上市公司泛起第13.4.14条第（一）项至第（五）项划定情形的，，公司应当实时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自响应限期届满的下一生意日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

上市公司泛起第13.4.14条第（六）项划定情形的，，公司应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、、、被责令关闭或者被作废等强制驱逐条件成绩，，或者收到法院宣告公司休业的裁定书的下一生意日披露有关情形，，同时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。

上市公司泛起第13.4.14条第（七）项划定情形的，，公司应当在划定的作废退市风险警示申请限期届满后，，实时宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自划定的作废退市风险警示申请限期届满的下一个生意日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

上市公司泛起第13.4.14条第（八）项划定情形的，，公司应当在收到本所通知后的下一个生意日宣布公司股票可能被终止上市的风险提醒通告。本所自通告披露之日起，，对公司股票及其衍生品种实验停牌。

公司未按本条划定申请停牌并披露有关情形的，，本所知悉有关情形后可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

13.4.16

本所自上市公司触及第13.4.14条第（一）项至第（七）项划定情形之日后5个生意日内，，向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书，，公司应当在收到本所事先见告书后实时披露。

本所决议不予作废退市风险警示的，，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书，，公司应当实时披露。

13.4.17

本所自上市公司触及第13.4.14条划定情形之日后15个生意日内，，凭证上市委员会的审核意见，，作出是否终止公司股票上市的决议。

公司向本所申请听证的，，自本所收到公司听证申请至听证程序竣事时代不计入前述限期。

13.4.18

本所决议差池上市公司股票实验终止上市的，，公司应当在收到本所相关决议后，，实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不保存其他的退市风险警示情形的，，自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.4.19

本所在作出终止上市决议之日后2个生意日内，，通知上市公司并宣布相关通告，，同时报中国证监会备案。

13.4.20

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后实时披露股票终止上市通告。

第五节重大违法类强制退市

13.5.1

本规则所称重大违法类强制退市，，包括下列情形：：：

（一）上市公司保存诓骗刊行、、、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，，且严重影响上市职位，，其股票应当被终止上市的情形；；

（二）上市公司保存涉及国家清静、、、公共清静、、、生态清静、、、生产清静和公众康健清静等领域的违法行为，，情节卑劣，，严重损害国家利益、、、社会公共利益，，或者严重影响上市职位，，其股票应当被终止上市的情形。

13.5.2

上市公司涉及第13.5.1条第（一）项划定的重大违法行为，，保存下列情形之一的，，由本所决议终止其股票上市：：：

（一）公司首次公开刊行股票申请或者披露文件保存虚伪纪录、、、误导性陈述或重大遗漏，，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处分决议，，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效讯断；；

（二）公司刊行股份购置资产并组成重组上市，，申请或者披露文件保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏，，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处分决议，，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效讯断；；

（三）公司披露的年度报告保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏，，凭证中国证监会行政处分决议认定的事实，，导致连续会计年度财务类指标已现实触及本章第三节划定的终止上市情形；；

（四）凭证中国证监会行政处分决议认定的事实，，公司披露的营业收入连续两年均保存虚伪纪录，，虚伪纪录的营业收入金额合计抵达5亿元以上，，且凌驾该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；；或者公司披露的净利润连续两年均保存虚伪纪录，，虚伪纪录的净利润金额合计抵达5亿元以上，，且凌驾该两年披露的年度净利润合计金额的50%；；或者公司披露的利润总额连续两年均保存虚伪纪录，，虚伪纪录的利润总额金额合计抵达5亿元以上，，且凌驾该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；；或者公司披露的资产欠债表连续两年均保存虚伪纪录，，资产欠债表虚伪纪录金额合计抵达5亿元以上，，且凌驾该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（盘算前述合计数时，，相关财务数据为负值的，，则先取其绝对值再合计盘算）；；

（五）本所凭证上市公司违法行为的事实、、、性子、、、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第（一）项、、、第（二）项统称诓骗刊行强制退市情形，，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

13.5.3

上市公司涉及第13.5.1条第（二）项划定的重大违法行为，，保存下列情形之一的，，由本所决议终止其股票上市：：：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、、、责令关闭或者被作废；；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营营业生产谋划允许证，，或者保存损失继续生产谋划执法资格的其他情形；；

（三）本所凭证上市公司重大违法行为损害国家利益、、、社会公共利益的严重程度，，连系公司承当执法责任类型、、、对公司生产谋划和上市职位的影响程度等情形，，以为公司股票应当终止上市的。

13.5.4

上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，，应当于知悉相关行政机关行政处分事先见告书或者人民法院作出司法裁判当日，，实时披露有关内容，，并就其股票可能被实验重大违法类强制退市举行特殊风险提醒。公司股票及其衍生品种于通告披露日停牌1天，，通告披露日为非生意日的，，自披露日后的第一个生意日停牌1天。自复牌之日起，，本所对公司股票实验退市风险警示。

公司未按第一款划定申请停牌并披露的，，本所知悉有关情形后可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

公司股票因第一款情形被实验退市风险警示时代，，公司应当每5个生意日披露一次相关事项希望情形，，并就公司股票可能被实验重大违法类强制退市举行特殊风险提醒。

13.5.5

上市公司股票凭证第13.5.4条划定被实验退市风险警示，，公司应当实时宣布通告。通告应当包括以下内容：：：

（一）股票的种类、、、简称、、、证券代码以及实验退市风险警示的起始日；；

（二）实验退市风险警示的原因及其详细情形；；

（三）公司董事会就相关事项的说明及应对步伐；；

（四）股票可能终止上市的风险提醒；；

（五）实验退市风险警示时代公司接受投资者咨询的主要方式；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.5.6

上市公司在股票被实验退市风险警示时代，，收到相关行政机关响应行政处分决议或者人民法院生效司法裁判，，未触及本节划定的重大违法类强制退市情形，，且不保存其他的退市风险警示情形的，，应当实时披露有关内容，，公司股票及其衍生品种于通告披露日停牌1天，，通告披露日为非生意日的，，于披露日后的下一生意日停牌1天。自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.5.7

上市公司在股票被实验退市风险警示时代，，收到相关行政机关响应行政处分决议或者人民法院生效司法裁判，，可能触及本规则划定的重大违法类强制退市情形的，，应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，，并实时披露有关内容，，就其股票可能被实验重大违法类强制退市举行特殊风险提醒。公司股票及其衍生品种自通告披露日起停牌；；通告披露日为非生意日的，，自披露日后的下一生意日起停牌。

公司未按本条划定申请停牌并披露的，，本所知悉有关情形后可以对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。本所在公司披露或者本所向市场通告相关行政机关行政处分决议或者人民法院生效司法裁判后5个生意日内，，向公司发出拟终止其股票上市的事先见告书，，公司应当在收到本所事先见告书后实时披露。

13.5.8

上市公司可能触及本节划定的重大违法类强制退市情形的，，本所在公司披露或者本所向市场通告相关行政机关行政处分决议或者人民法院生效司法裁判后15个生意日内，，作出是否终止公司股票上市的决议。

公司向本所申请听证的，，自本所收到公司听证申请至听证程序竣事时代不计入前述限期。

13.5.9

本所上市委员会对上市公司是否触及重大违法类强制退市情形并终止上市举行审议，，作出自力的专业判断并形成审核意见。

本所凭证上市委员会的审核意见，，作出公司股票是否终止上市的决议。

13.5.10

本所决议差池上市公司股票实验重大违法类强制退市的，，公司应当在收到本所相关决议后，，实时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不保存其他的退市风险警示情形的，，自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的退市风险警示。

13.5.11

本所在作出终止上市决议之日后2个生意日内，，通知上市公司并宣布相关通告，，同时报中国证监会备案。

13.5.12

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后实时披露股票终止上市通告。

13.5.13

上市公司保存本节划定的重大违法情形，，触及退市标准的，，自相关行政处分决议事先见告书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，，控股股东、、、现实控制人、、、董事、、、监事、、、高级治理职员不得减持公司股份。

第六节退市整理期

13.6.1

上市公司股票被本所作出强制终止上市决议后，，自本所通了却止上市决议之日后5个生意日届满的下一生意日复牌，，进入退市整理期生意，，并在股票简称前冠以“退市”标识。

生意类强制退市公司股票和自动退市公司股票不进入退市整理期生意。

13.6.2

退市整理期的生意限期为15个生意日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，，停牌时代不计入退市整理期，，但停牌天数累计不得凌驾5个生意日。

累计停牌抵达5个生意日后，，本所不再接受公司的停牌申请；；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，，本所于累计停牌期满后的下一生意日恢复公司股票生意。

13.6.3

上市公司有限售条件股份的限售限期在退市整理时代连续盘算。限售限期未届满的，，相关股份在退市整理期内不得流通。

13.6.4

上市公司股票进入退市整理期的，，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则及本所其他划定，，并推行相关义务。

13.6.5

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后实时披露股票终止上市通告，，并同时披露其股票进入退市整理期生意相关情形。相关通告应至少包括如下内容：：：

（一）终止上市的股票种类、、、证券简称、、、证券代码；；

（二）终止上市决议的主要内容；；

（三）终止上市后公司股票挂号、、、转让和治理事宜；；

（四）终止上市后公司的联系人、、、联系地点、、、电话和其他通讯方式；；

（五）公司股票在退市整理时代的证券代码、、、证券简称及涨跌幅限制；；

（六）公司股票退市整理期生意限期及预计最后生意日期；；

（七）公司股票在退市整理期生意时代公司将不妄想或者实验重大资产重组事项的说明；；

（八）本所要求披露的其他内容。

13.6.6

上市公司应当于退市整理期生意首日，，宣布公司股票已被本所作出终止上市决议的风险提醒通告，，说明公司股票在退市整理期生意的起始日和终止日等事项。

公司应当在退市整理期前10个生意日内，，每5个生意日宣布一次股票将被终止上市的风险提醒通告，，在最后5个生意日内逐日宣布一次股票将被终止上市的风险提醒通告。

13.6.7

退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，，且时代上市公司未有重大事项通告的，，本所可以要求上市公司举行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情形和相关市场传言等举行核查，，并实时予以通告。

13.6.8

上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次宣布终止上市通告，，对公司股票进入天下中小企业股份转让系统等证券生意场合的详细事宜，，包括拟进入的市场名称、、、进入日期、、、股份重新确认、、、挂号、、、托管等股票终止上市后续安排作出说明。

13.6.9

上市公司在退市整理时代对外宣布通告时，，应当在通告的“主要提醒”中特殊说明：：：“本公司股票将在退市整理期生意15个生意日，，阻止本通告日已生意XX个生意日，，剩余YY个生意日，，生意期满将被终止上市，，敬请投资者审慎投资、、、注重风险”。

13.6.10

退市整理期届满后5个生意日内，，本所对上市公司股票予以摘牌，，公司股票终止上市。

13.6.11

上市公司股票进入退市整理期的，，公司在退市整理时代不得妄想或者实验重大资产重组事项。

13.6.12

上市公司股票保存可能被强制退市情形，，且董事会已审议通过并通告妄想重大资产重组事项的，，公司董事会应实时召开股东大会，，决议公司股票在终止上市后是否进入退市整理期生意。

13.6.13

上市公司董事会凭证第13.6.12条划定召开股东大会的，，应中选择下述议案之一提交股东大会审议：：：

（一）公司股票被作出终止上市决议后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；；

（二）公司股票被作出终止上市决议后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

前述议案应当经出席聚会股东所持表决权的三分之二以上通过。关于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情形，，应当举行单独计票并披露。

上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者欠亨过的效果、、、相关风险及后续安排。

选择第一款第（一）项议案的，，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：：：如经股东大会审议通过该议案的，，公司股票将在被作出终止上市决议后5个生意日届满的下一生意日进入退市整理期生意；；如审议未通过的，，公司股票将在被作出终止上市决议后5个生意日届满的下一生意日起，，直接终止上市，，不再进入退市整理期生意。

选择第一款第（二）项议案的，，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：：：如经股东大会审议通过该议案的，，公司股票将在被作出终止上市决议后5个生意日届满的下一生意日起，，直接终止上市，，不再进入退市整理期生意；；如审议未通过的，，公司股票将在被作出终止上市决议后5个生意日届满的下一生意日起，，进入退市整理期生意。

13.6.14

上市公司处于休业重整时代，，且经法院或者休业治理人认定，，公司股票进入退市整理期生意将与休业程序或者法院批准的公司重整妄想的执行保存冲突的，，公司股票可以不进入退市整理期生意。

第七节自动退市

13.7.1

上市公司泛起下列情形之一的，，可以向本所申请自动终止上市：：：

（一）公司股东大会决议自动撤回其股票在本所的生意，，并决议不再在本所生意；；

（二）公司股东大会决议自动撤回其股票在本所的生意，，并转而申请在其他生意场合生意或转让；；

（三）公司向所有股东发出回购所有股份或部分股份的要约，，导致公司股本总额、、、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购所有股份或部分股份的要约，，导致公司股本总额、、、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购所有股份或部分股份的要约，，导致公司股本总额、、、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，，不再具有自力主体资格并被注销；；

（七）公司股东大会决议公司驱逐；；

（八）中国证监会和本所认可的其他自动终止上市情形。

已在本所刊行A股和B股股票的上市公司，，凭证前款划定申请自动终止上市的，，应当申请其A、、、B股股票同时终止上市，，但保存特殊情形的除外。

13.7.2

本规则第13.7.1条第一款第（一）项、、、第（二）项划定的股东大会决议事项，，除须经出席聚会的全体股东所持有用表决权的三分之二以上通过外，，还须经出席聚会的除下列股东以外的其他股东所持有用表决权的三分之二以上通过：：：

（一）上市公司的董事、、、监事、、、高级治理职员；；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

13.7.3

上市公司应当在第13.7.1条第一款第（一）项、、、第（二）项划定的股东大会召开通知宣布之前，，充分披露自动终止上市方案、、、退市原因及退市后的开展战略，，包括并购重组安排、、、谋划开展妄想、、、重新上市安排、、、异议股东�；；さ淖ㄏ钏得鞯取�

自力董事应当就上述事项是否有利于公司久远开展和全体股东利益充分征询中小股东意见，，在此基础上揭晓自力意见，，自力董事意见应当与股东大会召开通知一并通告。

公司应当约请财务照料和状师为自动终止上市提供专业服务，，揭晓专业意见并与股东大会召开通知一并通告。

股东大会对自动终止上市事项举行审议后，，公司应当实时披露股东大会决议通告，，说明议案的审议及通过情形。

13.7.4

上市公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项划定的回购、、、收购、、、公司合并以及自愿驱逐等情形引发自动终止上市的，，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购治理步伐》《上市公司重大资产重组治理步伐》等有关划定及本所的相关自律性规范文件，，严酷推行决议、、、实验程序和信息披露义务，，并实时向本所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。

公司以自愿驱逐形式申请自动终止上市的，，除遵守执律例则等有关划定外，，还应遵守第13.7.2条和第13.7.3条的划定。

13.7.5

上市公司凭证第13.7.1条第一款第（一）项、、、第（二）项划定情形申请自动终止上市的，，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权挂号日的下一生意日起停牌，，并于股东大会作出终止上市决议后15个生意日内，，向本所提交自动终止上市申请。

公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项划定的回购、、、收购、、、公司合并以及自愿驱逐等情形引发自动终止上市的，，公司应当凭证相关划定，，实时向本所提交自动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，，实时宣布相关通告。

13.7.6

上市公司向本所提出自动终止上市申请的，，至少应当提交以下文件：：：

（一）自动终止上市申请书；；

（二）董事会决议及自力董事意见（如适用）；；

（三）股东大会决议（如适用）；；

（四）自动终止上市的方案；；

（五）自动终止上市后去向安排的说明；；

（六）异议股东�；；さ淖ㄏ钏得�；；

（七）财务照料出具的关于公司自动终止上市的专项意见；；

（八）状师出具的关于公司自动终止上市的专项执法意见；；

（九）本所要求的其他质料。

13.7.7

上市公司自动终止上市事项未获股东大会审议通过的，，公司应当实时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议通告之日起复牌。

13.7.8

本所在收到上市公司提交的自动终止上市申请文件之日后5个生意日内，，作出是否受理的决议并通知公司。公司应当在收到决议后实时披露决议的有关内容，，并宣布其股票是否可能终止上市的风险提醒通告。

13.7.9

本所在受理上市公司自动终止上市申请之日后15个生意日内，，作出是否赞成其股票终止上市的决议。在此时代，，本所要求公司提供增补质料的，，公司提供增补质料时代不计入上述作出有关决议的限期，，但累计不得凌驾30个生意日。

因周全要约收购上市公司股份、、、实验以上市公司为工具的公司合并、、、上市公司周全回购股份，，导致公司股票退出市场生意的，，除尚有划定外，，本所在公司通告回购或者收购效果、、、完成合并生意之日后15个生意日内，，作出是否终止其股票上市的决议。

13.7.10

本所上市委员会对上市公司股票自动终止上市事宜举行审议，，重点从�；；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收呷ㄒ娴慕嵌�，，在审查上市公司决议程序合规性的基础上，，作出自力的专业判断并形成审核意见。

本所凭证上市委员会的审核意见，，作出是否终止股票上市的决议。

13.7.11

本所在作出终止上市公司股票上市的决议之日后2个生意日内，，通知公司并宣布相关通告。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决议后，，实时披露股票终止上市通告。

13.7.12

自动终止上市公司股票不进入退市整理期生意，，本所在通告公司股票终止上市决议之日后5个生意日内对其予以摘牌，，公司股票终止上市。

13.7.13

上市公司因泛起第13.7.1条划定情形，，本所对其股票终止上市的，，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者生意、、、异议股东�；；げ椒サ茸鞒鐾咨瓢才�，，�；；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收叩恼比ㄒ妗�

13.7.14

本所在作出赞成或者差别意上市公司自动终止上市决议之日后15个生意日内，，以及上市公司退出市场生意之日后15个生意日内，，将上市公司自动终止上市的情形报告中国证监会。

第八节重新上市

13.8.1

本所上市公司的股票终止上市后，，其终止上市情形（不包括生意类终止上市情形）已消除，，且切合下列条件的，，可以向本所申请重新上市：：：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；；

（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；；公司股本总额凌驾人民币4亿元的，，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；；

（三）公司及其控股股东、、、现实控制人最近3年不保存贪污、、、行贿、、、侵占工业、、、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计凌驾人民币3000万元，，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为盘算依据；；

（五）最近3个会计年度谋划活动爆发的现金流量净额累计凌驾人民币5000万元，，或者最近3个会计年度营业收入累计凌驾人民币3亿元；；

（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；；

（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保注重见审计报告；；

（八）最近3年主营营业没有爆发重大转变，，董事、、、高级治理职员没有爆发重大转变，，现实控制人没有爆发变换；；

（九）保荐机构经核查后发批注确意见，，以为公司具备持续谋划能力；；

（十）保荐机构经核查后发批注确意见，，以为公司具备健全的公司治理结构、、、运作规范、、、无重大内控缺陷；；

（十一）本所划定的其他条件。

公司股票被强制终止上市后，，公司不配合退市相关事情的，，本所自其股票进入天下中小企业股份转让系统等证券生意场合转让之日起36个月内不受理其重新上市的申请。

13.8.2

上市公司因第13.5.1条情形，，其股票被终止上市后，，作为公司重大违法类强制退市认定依据的行政处分决议、、、司法裁判被依法作废、、、确认无效或被依法变换的，，公司可以在知悉相关行政机关相关决议或者人民法院生效司法裁判后的10个生意日内，，向本所提出作废对公司股票实验重大违法类强制退市决议的申请。本所于收到公司申请后的15个生意日内，，召开上市委员会聚会，，凭证相关行政机关相关决议或者人民法院生效司法裁判，，对是否作废对公司股票实验重大违法类强制退市的决议举行审议，，形成审核意见。

本所凭证上市委员会出具的审核意见，，作出是否作废对公司股票实验重大违法类强制退市的决议。本所作出作废决议的，，同时作废对公司股票作出的终止上市决议。公司可以在本所决议作废对其股票作出的终止上市决议之日后20个生意日内，，向本所申请股票重新上市。

前述公司同时触及本规则划定的重大违法类强制退市情形之外的风险警示或者终止上市情形的，，本所对其股票响应予以实验风险警示或者终止上市。

13.8.3

上市公司因诓骗刊行被实验重大违法类强制退市，，其股票被终止上市后，，除第13.8.2条划定的情形外，，不得向本所申请重新上市。

13.8.4

上市公司因诓骗刊行之外的其他违法行为被实验重大违法类强制退市，，其股票被终止上市后，，进入天下中小企业股份转让系统等证券生意场合转让满5个完整会计年度的，，可以向本所申请重新上市。公司未同时切合下列条件的，，本所不受理其重新上市申请：：：

（一）已周全纠正重大违法行为并切合下列要求：：：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露增补或更正通告；；

2．对重大违法行为的责任追究已处理完毕；；

3．公司已就重大违法行为所涉事项增补推行相关决议程序；；

4．公司控股股东、、、现实控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为爆发的损失已作出赔偿；；

5．重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任职员：：：

1．被人民法院讯断有罪的有关职员；；

2．被相关行政机关行政处分的有关职员；；

3．被相关行政机关依法移送公安机关立案视察的有关职员；；

4．中国证监会、、、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任职员。

（三）已对相关民事赔偿承当做出妥善安排并切合下列要求：：：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出讯断的，，该讯断已执行完毕；；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出讯断，，但已告竣息争的，，该息争协议已执行完毕；；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出讯断，，且也未告竣息争的，，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，，并将足额资金划入专项账户，，且公司的控股股东和现实控制人已承诺：：：若赔偿基金缺乏赔付，，其将予以补足。

（四）公司约请的重新上市保荐机构、、、状师已对前述3项条件所述情形举行核磨练证，，并出具专项核查意见，，明确认定公司已完全切合前述3项条件。

13.8.5

本所上市委员会对股票重新上市申请举行审议，，作出自力的专业判断并形成审核意见。

本所凭证上市委员会的审核意见，，作出是否赞成公司股票重新上市的决议。

13.8.6

重新上市的其他事宜，，由本所另行划定。

第九节其他风险警示

13.9.1

上市公司泛起以下情形之一的，，本所对其股票实验其他风险警示：：：

（一）公司被控股股东（无控股股东的，，则为第一大股东）及其关联方非谋划性占用资金，，余额抵达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，，或金额凌驾1000万元，，未能在1个月内完成清偿或整改；；或公司违反划定决议程序对外提供担保（担保工具为上市公司合并报表规模内子公司的除外），，余额抵达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，，或金额凌驾1000万元，，未能在1个月内完成清偿或整改；；

（二）董事会、、、股东大会无法正常召开聚会并形成有用决议；；

（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法体现意见或否认意见审计报告，，或未凭证划定披露内部控制审计报告；；

（四）公司生产谋划活动受到严重影响且预计在3个月内不可恢复正常；；

（五）主要银行账号被冻结；；

（六）最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续谋划能力保存不确定性；；

（七）公司保存严重失约，，或持续谋划能力显着保存重大不确定性等投资者难以判断公司远景，，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

13.9.2

上市公司泛起第13.9.1条第（一）项至第（六）项划定情形之一的，，应当在事实爆发之日实时向本所报告，，提交董事会的书面意见，，同时举行通告并申请其股票及其衍生品种于事实爆发下一生意日起最先停牌。本所在收到公司报告之日后5个生意日内，，凭证现真相形，，对公司股票实验其他风险警示。

公司未实时通告第13.9.1条第（一）项至第（六）项事项的，，本所可以在获悉相关情形后对公司股票及其衍生品种实验停牌，，并向市场通告。

13.9.3

上市公司应当凭证本所要求在其股票被实验其他风险警示的前一个生意日作出通告，，通告内容参照第13.3.4条的划定。

公司股票及其衍生品种自通告披露日的下一生意日起复牌，，自复牌之日起，，本所对公司股票实验其他风险警示。

13.9.4

上市公司股票因第13.9.1条第（一）项划定情形被实验其他风险警示的，，在被实验其他风险警示时代，，公司应当至少每月宣布一次提醒性通告，，披露资金占用或违规对外担保的解决希望情形。

13.9.5

上市公司股票因第13.9.1条第（二）项至第（五）项划定情形被实验其他风险警示的，，在被实验其他风险警示时代，，公司应当至少每月宣布一次提醒性通告，，分阶段披露涉及事项的解决希望情形。

13.9.6

上市公司股票因第13.9.1条第（一）项划定情形被实验其他风险警示后，，相关情形已完全消除的，，公司应当实时通告，，并可以向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示。

公司关联方资金占用情形已完全消除，，向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示的，，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、、、自力董事出具的专项意见等文件。

上市公司违规担保情形已完全消除，，向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示的，，应当提交状师事务所出具的执法意见书、、、自力董事出具的专项意见等文件。

13.9.7

上市公司股票因第13.9.1条第（二）项至第（七）项划定情形被实验其他风险警示后，，相关情形已完全消除的，，公司应当实时通告，，并可以向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示。

公司股票因第13.9.1条第（三）项划定情形被实验其他风险警示后，，公司内部控制缺陷整改完成，，内控有用运行，，向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示的，，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保注重见的审计报告、、、自力董事出具的专项意见等文件。

公司股票因第13.9.1条第（六）项划定情形被实验其他风险警示后，，公司最近一年经审计的财务报告显示，，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续谋划能力不确定性已消除，，向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示的，，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和自力董事出具的专项意见等文件。

13.9.8

上市公司股票因第13.9.1条划定情形被实验其他风险警示的，，在其他风险警示时代，，公司凭证中国证监会相关划定举行重大资产重组且同时知足以下条件的，，可以向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示：：：

（一）凭证中国证监会有关上市公司重大资产重组划定，，出售所有谋划性资产和欠债，，同时购置其他资产且已实验完毕；；

（二）通过购置进入公司的资产是一个完整谋划主体，，该谋划主体在进入公司前已在统一治理层之下持续谋划3年以上；；

（三）会计师事务所出具专项说显着示，，预计公司完成重大资产重组昔时的年度财务会计报告切合本节划定的作废其他风险警示条件；；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期按期报告；；

（五）本所划定的其他条件。

13.9.9

上市公司向本所申请作废对其股票实验的其他风险警示，，应当同时作出通告。

本所于收到公司申请后10个生意日内，，凭证现真相形，，决议是否作废对其股票实验的其他风险警示。

13.9.10

本所决议作废其他风险警示的，，上市公司应当凭证本所要求在作废其他风险警示的前一个生意日作出通告。

公司股票及其衍生品种在通告披露日停牌1天。自复牌之日起，，本所作废对公司股票实验的其他风险警示。

13.9.11

本所决议不予作废其他风险警示的，，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一生意日作出通告。公司未按划定通告的，，本所可以向市场通告。

第十四章申请复核

14.1

刊行人、、、上市公司或者申请股票重新上市的公司（以下简称申请人）对本所作出的不予上市、、、终止上市、、、差别意自动终止上市决议不平的，，可以在收到本所有关决议或本所通告有关决议之日后的5个生意日内，，向本所申请复核。

申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一生意日披露有关内容。

14.2

申请人凭证前条划定向本所申请复核，，应当提交下列文件：：：

（一）复核申请书；；

（二）保荐人就申请复核事项出具的意见书；；

（三）状师事务所就申请复核事项出具的执法意见书；；

（四）本所要求的其他文件。

14.3

本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个生意日内，，作出是否受理的决议并通知申请人。

未能凭证前条划定提交复核申请文件的，，本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决议后，，实时披露决议的有关内容并提醒相关风险。

14.4

本所设立复核委员会，，对申请人的复核申请举行审议。

14.5

本所在受理复核申请之日后的60个生意日内，，依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、、、终止上市、、、差别意自动终止上市的决议。该决议为终局决议。

在此时代，，本所要求申请人提供增补质料的，，申请人应当按要求予以提供。申请人提供增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。

申请人提供增补质料的限期累计不得凌驾30个生意日。申请人未按本所要求在前述限期内提交增补质料的，，本所在该限期届满后可以继续对其所提申请举行审核，，并凭证本规则对其作出是否维持不予上市、、、终止上市或者差别意自动终止上市的决议。

申请人应当在收到本所的复核决议后，，实时披露决议的有关内容。

14.6

本所对申请复核的相关事宜尚有划定的，，从其划定。

第十五章境内外上市事务的协调

15.1

在本所上市的公司同时有证券在境外证券生意所上市的，，应当包管将境外证券生意所要求披露的信息，，实时向本所报告，，并同时在指定媒体上凭证本规则划定披露。

15.2

上市公司就统一事务向境外证券生意所提供的报告和通告应当与向本所提供的内容一致。泛起重大差别时，，公司应当向本所作出专项说明，，并凭证本所要求披露更正或增补通告。

15.3

上市公司股票及其衍生品种被境外证券生意所停牌的，，应当实时向本所报告停牌的事项和原因，，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

15.4

本章未尽事宜，，适用有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件和本所与其他证券生意所签署的羁系相助备忘录以及其他相关划定。

第十六章日常羁系和违反本规则的处理

16.1

本所对本规则第1.5条羁系工具实验日常羁系，，详细步伐包括：：：

（一）要求刊行人、、、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、、、监事（会）、、、高级治理职员对有关问题作出诠释和说明；；

（二）要求公司约请相关证券服务机构对所保存的问题举行核查并揭晓意见；；

（三）发出种种通知和翰札等；；

（四）约见有关职员；；

（五）暂不受理保荐人、、、证券服务机构及相关职员出具的文件；；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；；

（七）向相关主管部分出具羁系建议函；；

（八）其他羁系步伐。

公司、、、相关信息披露义务人等机构及其相关职员应当接受并起劲配合本所的日常羁系，，在划定限期内如实回覆本所问询，，并按要求提交说明，，或者披露响应的更正或增补通告。

16.2

刊行人、、、上市公司、、、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：：：

（一）转达品评；；

（二）公开训斥。

16.3

上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员违反本规则或者向本所作出的承诺，，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：：：

（一）转达品评；；

（二）公开训斥；；

（三）公开认定其3年以上不适合担当上市公司董事、、、监事、、、高级治理职员。

以上第（二）项、、、第（三）项惩戒可以一并实验。

16.4

上市公司董事会秘书违反本规则，，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：：：

（一）转达品评；；

（二）公开训斥；；

（三）公开认定其不适合担当上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、、、第（三）项惩戒可以一并实验。

16.5

保荐人和保荐代表人、、、证券服务机构及相关职员违反本规则，，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：：：

（一）转达品评；；

（二）公开训斥。

情节严重的，，本所依法报中国证监会查处。

16.6

治理人和治理人成员违反本规则划定，，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：：：

（一）转达品评；；

（二）公开训斥；；

（三）建议法院替换治理人或治理人成员。

以上第（二）项、、、第（三）项惩戒可以一并实验。

16.7

刊行人、、、上市公司、、、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，，本所可以视情节轻重收取赏罚性违约金。

收取赏罚性违约金有关的详细事项，，由本所另行划定。

16.8

本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项举行审核，，作出自力的专业判断并形成审核意见。本所凭证纪律处分委员会的审核意见，，作出是否给予纪律处分的决议。

相关纪律处分决议作出前，，当事人可以凭证本所有关营业规则划定的受理规模和程序申请听证。

16.9

当事人对本所作出的相关纪律处分决议不平的，，可以凭证本所有关营业规则划定的受理规模和程序申请复核。

第十七章释义

17.1

本规则下列用语寄义如下：：：

（一）上市公司：：：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

（二）相关信息披露义务人：：：指上市公司股东、、、现实控制人、、、收购人等。

（三）实时：：：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个生意日内。

（四）披露：：：指上市公司或相关信息披露义务人按执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件、、、本规则及本所其他划定在指定媒体上通告信息。

（五）高级治理职员：：：指公司司理、、、副司理、、、董事会秘书、、、财务认真人及公司章程划定的其他职员。

（六）控股股东：：：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；；或者持有股份的比例虽然缺乏50%，，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。

（七）现实控制人：：：指虽不是公司的股东，，但通过投资关系、、、协议或者其他安排，，能够现实支配公司行为的人。

（八）控制：：：指能够决议一个企业的财务和谋划政策，，并可据以从该企业的谋划活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，，组成控制：：：

1.股东名册中显示持有公司股份数目最多，，可是有相反证据的除外；；

2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数目最多的股东能够行使的表决权；；

3.通过行使表决权能够决议一个公司董事会半数以上成员中选；；

4.中国证监会和本所认定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：：：指上市公司持有其50%以上的股份，，或者能够决议其董事会半数以上成员的中选，，或者通过协议或其他安排能够现实控制的公司。

（十）内部职工股：：：指原定向召募股份有限公司的内部职工认购的股票。

（十一）股权漫衍不具备上市条件：：：指社会公众股东持有的股份连续20个生意日低于公司总股本的25%，，公司股本总额凌驾人民币4亿元的，，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：：：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行感人；；

2.上市公司的董事、、、监事、、、高级治理职员及其关联人。

（十二）证券服务机构：：：指为证券刊行、、、上市、、、生意等证券营业活动制作、、、出具审计报告、、、资产评估报告、、、执法意见书、、、财务照料报告、、、资信评级报告等文件的会计师事务所、、、资产评估机构、、、状师事务所、、、财务照料机构、、、资信评级机构。

（十三）净资产：：：指归属于公司通俗股股东的期末净资产，，不包括少数股东权益金额。

（十四）净利润：：：指归属于公司通俗股股东的净利润，，不包括少数股东损益金额。

（十五）每股收益：：：指凭证中国证监会有关划定盘算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：：：指凭证中国证监会有关划定盘算的周全摊薄净资产收益率。

（十七）回购股份：：：指上市公司收购本公司刊行的流通股股份，，并在收购后予以注销的行为。

（十八）休业程序：：：指《企业休业法》所规范的重整、、、息争或休业整理程序。

（十九）治理人治理模式：：：指凭证《企业休业法》，，经法院裁定由治理人认真治理上市公司工业和营业事务的运作模式。

（二十）治理人监视模式：：：指凭证《企业休业法》，，经法院裁定由公司在治理人的监视下自行治理公司工业和营业事务的运作模式。

（二十一）追溯重述：：：指因财务会计报告保存重大会计过失或者虚伪纪录，，公司自动纠正或者被中国证监会责令纠正后，，对此前披露的年度财务会计报告举行的调解。

（二十二）公司股票停牌日：：：指本所对公司股票全天予以停牌的生意日。

（二十三）B股股票逐日股票收盘价均低于人民币1元：：：指B股股票的逐日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元（按本所体例上证综指接纳的美元对人民币汇率中心价换算）。

（二十四）在本所的逐日股票收盘总市值：：：指凭证上市公司在本所上市股票的逐日收盘价钱与其各自对应的股本盘算的股权价值合计。在本所仅刊行B股股票的上市公司，，其非流通股份凭证B股股票价钱盘算市值。

17.2

本规则未界说的用语的寄义，，遵照有关执法、、、行政规则、、、部分规章、、、其他规范性文件和本所有关营业规则确定。

17.3

本规则所称以上、、、以内含本数，，凌驾、、、少于低于、、、以下不含本数。

第十八章附则

18.1

本规则经本所理事会聚会审议通过并报中国证监会批准后生效，，修订时亦同。

18.2

本规则由本所认真诠释。

18.3

本规则自宣布之日起施行。

上市公司在此之前爆发的凭证原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项，，凭证本规则也应当披露的，，在本规则宣救济行后，，应当凭证本规则的划定实时披露。

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