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《上海证券生意所上市公司股东及董事、、、监事、、、高级治理职员减持股份实验细则》问题解答（一）

2022-01-04

《上海证券生意所上市公司股东及董事、、、监事、、、高级治理职员减持股份实验细则》问题解答（一）

现行有用丨2018年01月12日公布丨2018年01月12日生效丨上证函〔2018〕66号

各市场加入主体：

2017年5月27日，上海证券生意所（以下简称本所）宣布了《上海证券生意所上市公司股东及董事、、、监事、、、高级治理职员减持股份实验细则》（上证发〔2017〕24号，以下简称《细则》）。连系《细则》实验情形，为便于市场主体明确和执行，经报中国证监会，现就市场体贴的若干问题举行集中解答（详见附件）。

特此通知。

上海证券生意所

二〇一八年一月十二日

1.上市公司凭证《上市公司重大资产重组治理步伐》的划定，刊行股份购置资产和配套融资刊行的股份,是否属于《细则》划定的“上市公司非公开刊行股份”，投资者减持这类股份怎样适用《细则》？？？

答：上市公司凭证《上市公司重大资产重组治理步伐》的划定，刊行股份购置资产及配套融资中非公开刊行的股份，属于《上海证券生意所上市公司股东及董事、、、监事、、、高级治理职员减持股份实验细则》（以下简称《细则》）划定的“上市公司非公开刊行股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》中有关非公开刊行股份的减持划定。

2.员工持股妄想减持股份的，怎样适用《细则》的划定？？？

答：员工持股妄想平台认购上市公司非公开刊行股份的减持，适用《细则》有关减持上市公司非公开刊行股份的划定。

员工持股妄想平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、、、转让价钱下限的划定除外;赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、、、员工持股妄想平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、、、第三款有关减持比例、、、信息披露的划定。

员工持股妄想持股达5%以上或者组成控股股东的，适用《细则》关于大股东减持的划定。

员工在员工持股妄想中享有的股份权益，不与员工自己持有股份合并盘算。但员工与员工持股妄想组成一致行感人的，其持股应当合并盘算。

3.投资者减持因股权激励获得的股份，怎样适用《细则》的划定？？？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者组成《细则》划定的大股东或者担当公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、、、董监高减持的划定。

4.股东及其一致行感人之间，接纳大宗生意、、、协议转让等方式转让股份的，是否适用《细则》划定？？？

答：股东及其一致行感人之间，接纳大宗生意、、、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《细则》划定，即组成大股东减持、、、特定股东减持或者董监高减持的，划分适用《细则》相关划定。

5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，怎样适用《细则》第四条、、、第五条“恣意连续90日”的划定?

答：大股东依据《细则》通过集中竞价生意、、、大宗生意、、、协议转让等方式减持股份至低于5%，矜持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价生意、、、大宗生意继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的划定。大股东减持至低于5%、、、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的划定。大股东减持至低于5%、、、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的划定。

大股东依据《细则》通过集中竞价生意、、、大宗生意、、、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要遵照证监会及本所营业规则的有关划定，真实、、、准确、、、完整、、、实时地披露有关权益变换信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所生意规则、、、异常生意行为羁系等相关营业规则，依法、、、合规、、、有序减持。未推行响应信息披露义务或者减持行为组成异常生意行为的，本所将依据有关规则接纳响应的羁系步伐或者纪律处分。

6.《细则》划定，大股东减持或者特定股东减持接纳协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、、、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，详细应当怎样执行？？？

答：大股东减持接纳协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、、、受让方应当在6个月内配合遵守恣意连续90日集中竞价生意减持股份数目合计不得凌驾公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度，并划分推行响应信息披露义务；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、、、董监高减持的划定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、、、受让方应当在6个月内配合遵守恣意连续90日集中竞价生意减持股份数目合计不凌驾公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度；《上市公司股东、、、董监高减持股份的若干划定》（证监会通告〔2017〕9号，以下简称《9号通告》）和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让营业的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、、、董监高减持的划定。

7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、、、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？？？

答：凭证《细则》第六条第三款，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、、、受让方应当在6个月内配合遵守恣意连续90日集中竞价生意减持股份合计不得凌驾公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度；《9号通告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让营业的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、、、董监高减持的划定。

8.司法强制执行、、、执行股权质押协议涉及的股份转让，怎样适用《细则》的划定？？？

答：司法强制执行和执行股权质押协议，凭证详细执行方式划分适用《细则》，即通过集中竞价生意执行的，适用《细则》关于集中竞价生意减持的划定；通过大宗生意执行的，适用《细则》关于大宗生意减持的划定；通过司法扣划、、、划转等非生意过户的，比照适用《细则》关于协议转让减持的划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、、、转让价钱下限的划定除外;过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、、、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、、、第三款有关减持比例、、、信息披露的划定。

9.投资者赠与股份的，怎样适用《细则》的划定？？？

答：投资者赠与股份的，比照适用《细则》关于协议转让减持的划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、、、转让价钱下限的划定除外；赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与人、、、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、、、第三款有关减持比例、、、信息披露的划定。

10.关于既持有遵照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混淆持股情形，在通过协议转让方式减持时，怎样确定股东减持的是哪一部分股份？？？

答：通过协议转让方式减持的，凭证如下原则来认定股东减持的股份性子：

一是优先减持未受到减持划定限制的股份；

二是首次公开刊行前股份视为优先于上市公司非公开刊行股份举行减持。

别的，通过大宗生意受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让举行减持。

11.关于既持有遵照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混淆持股情形，在执行《细则》第四条、、、第五条时，怎样认定减持的股份性子？？？

答：实践当中，大股东、、、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持划定限制和不受减持划定限制的股份�！！断冈颉返谒奶酢�、、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制划定，并不适用于不受减持划定限制的股份。在详细执行中，将凭证如下原则来认定股东减持的股份性子：

一是在划定的减持比例规模内，视为优先减持受到减持划定限制的股份。例如，大股东在恣意连续90日内，通过集中竞价生意减持股份数目未凌驾公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制划定的股份。

二是在划定的减持比例规模外，视为优先减持不受到减持划定限制的股份。例如，大股东在恣意连续90日内减持数目凌驾公司股份总数1%的，凌驾部分视为减持不受减持划定限制的股份。

三是首次公开刊行前股份视为优先于上市公司非公开刊行股份举行减持，即股东同时持有首次公开刊行前股份和上市公司非公开刊行股份的情形，在盘算响应减持比例时，其首次公开刊行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开刊行前股份，同时持有4%的竞价生意买入股份，遵照前述原则，若股东在恣意连续90日内通过竞价生意总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开刊行前股份和3%的竞价生意买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价生意买入股份。

12.《细则》划定，股东通过集中竞价生意减持上市公司非公开刊行股份的，自股份扫除限售之日起12个月内，减持数目不得凌驾其持有该次非公开刊行股份数目的50%，那么对《细则》宣布前的减持是否要追溯合并盘算？？？

答：《细则》宣布后，上市公司非公开刊行股份扫除限售未满12个月的，投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》划定的12个月内集中竞价生意减持数目合计不得凌驾其持有的该次非公开刊行股份50%的要求。

详细操作上，需将其在《细则》宣布前的减持数目与《细则》宣布后的减持数目合并盘算。也就是说，对《细则》宣布前的减持需要追溯合并盘算，即《细则》宣布前投资者集中竞价生意减持抵达或者凌驾该次非公开刊行股份数目50%的，《细则》宣布后不得继续减持，直至扫除限售满12个月；《细则》宣布前投资者集中竞价生意减持数目不到该次非公开刊行股份50%的，投资者可以继续减持，但自扫除限售之日起12个月集中竞价生意合计减持数目不得凌驾该次非公开刊行股份数目的50%。

13.《细则》宣布前上市公司及其大股东、、、董监高泛起《细则》划定的违法违规情形，《细则》宣布后相关主体是否要遵守榨取减持的划定？？？

答：上市公司及其大股东、、、董监高在《细则》宣布前泛因由涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案视察或被司法机关立案侦查，以及被行政处�！！�、、刑事讯断、、、公开训斥等《细则》第九条、、、第十条、、、第十一条划定的违法违规情形，《细则》宣布后仍在立案时代或者被行政处�！！�、、刑事讯断未满6个月，或者被公开训斥未满3个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的，相关主体不得减持股份。

14.《细则》宣布前，大股东减持、、、特定股东减持接纳大宗生意方式的，后续相关减持行为是否适用《细则》相关划定？？？

答：在《细则》宣布前，大股东减持、、、特定股东减持，接纳大宗生意方式的，《细则》不追溯适用。如《细则》宣布后大宗生意减持未满6个月的，受让方不受6个月不得转让相关股份的限制；《细则》宣布前大宗生意减持的上市公司非公开刊行股份，《细则》宣布后扫除限售未满12个月的，受让方的减持也不受股份扫除限售之日起集中竞价生意减持股份数目不凌驾该次非公开刊行股份数目50%的限制。

15.《细则》宣布前董监高去职的，后续减持行为是否适用《细则》相关划定？？？

董监高在《细则》宣布前往职的，去职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的划定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关划定。

16.B股、、、H股、、、优先股的减持是否适用《细则》？？？

答：盘算公司股份总数时，应当合并盘算公司刊行的A股、、、B股和境外上市股份（含H股等）。盘算大股东持股比例时，应当合并盘算其持有的A股、、、B股和境外上市股份（含H股等）。盘算《细则》划定的股东减持数目、、、减持比例时，仅盘算股东减持A股的股份数目。

优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《细则》划定。

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